编者按：近年来，具有证券、期货相关事务评价资历的财物评价组织（以下简称证券评价组织）在上市公司并购重组中发挥了重要效果，评价定论成为上市公司并购重组定价的首要依据。本文依据2013年证券财物评价状况，对证券评价组织和证券评价事务，特别是严重财物重组评价事务的职业散布、评价办法挑选、增减值改动、评价值对买卖定价的效果、存在的有关问题等进行了系统剖析，力求为财物评价执业、监管供给有利参阅。
到2013年12月31日，全国证券评价组织70家，注册财物评价师4,842人（依据各证券评价组织报备数据核算，以下同），事务收入28.32亿元（兼并口径），其间，证券评价事务收入5.2亿元。证券评价组织数量虽少，但事务收入约占全职业的三分之一，财物评价师人数约占全职业的15%，凸显出证券评价组织在评价职业较高的归纳实力。
到2013年末，全国70家证券评价组织散布于16个省（市），其间，注册地在北京的有36家，占比逾50%；注册地在上海的有7家，位居第二，但远低于北京；其他14个区域散布约1-3家。
全国有56家证券评价组织树立了190家分支组织，有4家证券评价组织树立了26家子公司。与2012年比较，证券评价组织树立分支组织和子公司的数量有所添加，特别是某些大型证券评价组织的分支组织数量显着添加，阐明证券评价组织的区域扩张加重，做大做强志愿更趋显着。
截止2013年末，全国证券评价组织注册财物评价师算计4,842人，人数最多的证券评价组织有214人，最少的只要32人。注册财物评价师人数在100人以上的只要10家证券评价组织，占组织总数的14.3%，低于100人的有60家，占组织总数的85.7%，其间，有47家证券评价组织的注册财物评价师人数会集在30至69人，占组织总数的67%。
2013年年度，全国证券评价事务收入为5.21亿元，占一切证券评价组织评价事务收入的18.40%。其间，证券评价事务收入超越5,000万元的仅有1家，到达8,506.64万元，大幅抢先其他证券评价组织；证券评价事务收入超越1000万元的有17家，占证券评价组织总数的24.29%；证券评价事务收入500万元以下的组织共41家，占证券评价组织总数的58.57%，并且还有1家没有证券评价事务收入，大部分证券评价组织表现出较差的职业竞赛力。
据wind咨询数据，2013年度上市公司公告发表的由证券评价组织承做的并购重组评价项目有1,297宗。
2013年，承做60-130宗证券评价事务的证券评价组织有2家，承做30-60宗的有9家，两者算计占组织总数的15.7%；承做30宗以下的有59家，占组织总数的84.3%，尤其在5至10宗之间的最多，共为20家，挨近组织总数的1/3。别的，经核算，约30%的组织接受了约70%的证券评价事务。
上述核算数据反映，证券评价组织承做的证券事务数量距离较大，少量组织事务数量较多，优势显着，而大部分评价组织承做证券评价事务数量较少。
承做1,297宗评价事务的证券评价组织散布在16个省（市），注册于北京的36家证券评价组织承做事务数量最多，有783宗，占事务总数的60.37%；其次是注册于上海的7家组织，承做180宗事务，占事务总数的13.88%；再次是注册于浙江的3家组织，承做63宗事务，占事务总数的4.86%；其他省市组织承做的证券评价事务数量均低于职业平均水平。别的，与上一年度比较，北京、上海承做的证券评价事务数量添加较快，其他区域有下降趋势。
以初次发表日期为标志， 2013年度沪深两市共有136家上市公司发动137宗严重财物重组项目。到2014年5月31日，经过证监会核准的有74宗，正在审阅中的有31宗，经过董事会预案没有公告评价陈述的有5宗，上市公司中止施行的有22宗，未经过证监会核准的有5宗。
74宗已获核准和31宗处于正常审阅中的严重财物重组项目，触及的财物买卖规划总计达2,749.70亿元。其间，沪市上市公司27宗，买卖金额1,075.89亿元；深市主板24宗，买卖金额1,005.56亿元；深市中小板25宗，买卖金额464.19亿元；深市创业板28宗，买卖金额203.98亿元；深市B股1宗，买卖金额0.09亿元。
2013年，105宗已获核准或处于正常审阅中的项目，并购重组的热门首要会集在核算机、通讯和其他电子设备制造业、电气机械和器件制造业、房地产业、电力、热力出产和供给业、医药制造业、互联网和相关服务、软件和信息技能服务业等职业，反映出并购重组热门与经济热门以及职业开展趋势相共同。
核算机、通讯和其他电子设备制造业，评价增值率254.88%与2012年评价增值率304.48%比较有所下降，买卖定价340.01亿元与评价值比较折价2.05%，较2012年的12.5%的折价率大幅减小，买卖价格根本挨近评价值，并且其间还有2宗项目以评价定论直接作为买卖定价；电气机械和器件制造业，评价增值率125.16%与2012年评价增值率456.38%比较大幅下降，买卖价格相对评价值折价2.12%，与评价值根本挨近；房地产业，评价增值率为133.19%，买卖定价292.10亿元与评价值共同；电力、热力出产和供给业，评价增值率86.17%与2012年评价增值率77.06%比较有所上升，买卖定价197.58亿元，与评价值比较折价2%，其间4宗项目以评价定论直接作为买卖定价；医药职业，评价增值率354.55%与2012年评价增值率152.05%比较添加较多，买卖定价157.04亿元，与评价值比较折价0.1%，其间4宗项目以评价定论直接作为买卖定价；信息传输、软件和信息技能服务业并购重组异军突起，评价增值率为656.9%，买卖定价284.16亿元，与评价值比较溢价1.58%，是一切重组中增值率最高、买卖溢价水平最高的职业，一方面反映出该职业重技能、轻财物的特色，另一方面也反映出该职业现在偏买方商场，职业开展处于高速成长阶段，并购方竞赛剧烈，PE和PB均较高，突显了高危险和高收益并存的职业特色。
105宗已获核准或处于正常审阅进程中的项目，既触及到置入又触及置出的项目有12宗，只要置出的项目1宗，只要置入的项目90宗，别的还有2宗吸收兼并项目未进行评价。置入的财物评价事务由36家证券评价组织承做，置出的财物评价事务由11家证券评价组织接受。
在70家证券评价组织中，有31家未承做严重财物重组项意图相关评价事务，占证券评价组织总数的44.29%；承做事务数量为1至3宗的有30家，占39家承做评价组织总数的79.49%。别的，约20%的评价组织承当了约80%的评价项目。
经核算，105宗严重财物重组项目所触及的115宗评价事务中包含188项详细评价目标（触及置入财物175项、置出财物13项），其间，182项评价目标为股权或企业全体财物及负债，6项评价目标为债务、固定财物等部分财物。182项企业价值评价办法的运用状况核算剖析如下：
企业价值常用的评价办法为财物根底法（本钱法）、收益法和商场法三种。考虑到置出财物和置入财物评价意图不同，评价办法有必定的差异性，因而，依照置入财物和置出财物评价别离进行核算。
从上表可知，一起运用两种评价办法的有92.86%，7.14%仅运用财物根底法一种办法。置入财物一起运用两种办法的163项中，运用财物根底法和收益法的有138项，运用财物根底法和商场法的有5项，运用收益法和商场法的有20项。可见，财物根底法和收益法仍是现在严重财物重组项目中企业价值评价的首要评价办法，但一起咱们也关注到，跟着我国证券商场的完善，各类型上市公司的增多，商场法所需材料更易搜集，收益法和商场法的结合运用也呈上升趋势。
与置入财物比较，置出财物的评价办法更多选用财物根底法和收益法或运用财物根底法一种办法，根本上没有选用商场法，首要原因在于置出财物的持续盈余才能相对较弱，即便选用财物根底法和收益法两种办法评价，评价定论也一般选用财物根底法的评价成果。
一起运用财物根底法和收益法的73宗重组项目中，两种评价办法评价成果差异的归纳平均值为49.36%，最高差异为2,065.85%，最低差异为-7.76%，收益法评价成果显着高于财物根底法评价成果，且最高差异率与2012年比较有所加大，首要原因：一是并购重组向轻财物歪斜，特别是信息传输、软件和信息技能服务业等高新技能职业比重越来越大；二是评价技能的改动，曩昔在运用财物根底法时，一般会考虑账面未反映的专利及专有技能、著作权、商标等可辨识无形财物，而2013年的部分评价陈述未将账面未反映的无形财物进行评价，导致财物根底法与其他评价办法得出的评价成果相差较大。在评价成果的挑选方面，挑选财物根底法评价成果作为评价定论的有20宗，挑选收益法评价成果作为评价定论的有53宗。
一起运用收益法和商场法的有18宗，这两种评价办法的结合有增多趋势。整体来看，商场法评价成果一般高于收益法，扣除1宗商场法评价成果选用区间值外，其他17宗收益法与商场法的最高差异率为34.64%，最低差异率为-29.26%，归纳平均值为-8.45%。18宗悉数选用了收益法的评价定论。
一起运用财物根底法和商场法的有5宗，两种办法成果最高差异率为17.32%，最低差异率为-9.46%，归纳平均值为2.89%，有1宗选用了商场法作为评价定论，其他4宗均挑选财物根底法作为评价定论。两种办法的评价值相差较小，商场法作为辅佐办法得到更多的运用。
13宗置出财物评价中，有7宗运用财物根底法一种办法，有6宗一起运用财物根底法和收益法。
一起运用财物根底法和收益法的6宗项目，收益法评价成果显着低于财物根底法评价成果。两种评价办法的评价成果差异率的归纳平均值为54.30%，最高差异率为464.84%，最低差异率为23.62%。
置入财物102宗评价项目中有32宗评价定论运用了财物根底法的评价成果，其间，评价成果增值率最大为17,463.88%，最小为0.01%，归纳增值率为101.54%，评价定论增值率最大的项目首要是触及矿业权的评价；有68宗评价定论运用了收益法，其间，评价成果增值率最大为3,281.05%，最小为12.47%，归纳增值率为320.45%，评价成果增值率最大的项目首要是轻财物企业的评价；有2宗运用了商场法评价定论，评价成果增值率最大为77.54%，最小为60.14%，归纳增值率为60.14%。
置出财物的13宗悉数选用了财物根底法评价定论，其间，评价成果增值率最大为159.18%，最小为-169.48%，归纳增值率为34.44%。
在102宗置入财物评价项目中，评价定论成为买卖价格的重要参阅依据。有45宗是直接以评价定论作为买卖定价，占比44.12%，差异率±2%内（不含零）为40宗，占比39.22%，特别是买卖价格低于评价定论2%以内的有33宗，占比32.35%，差异率±2%至±10%内的8宗，占比7.84%，差异率±10%以上的9家，占比8.82%。
在13宗置出财物评价中，有11宗项目直接以评价定论作为买卖定价，有1宗因产权第2次挂牌才转让成功，买卖价格为评价定论的90%，有1宗财物负债组合的评价成果为负值，买卖定价按1元计。
置入和置出财物评价定论与买卖定价差异在±2%以内有97宗，的占比84%，且部分直接以评价值定价或许在评价值的根底上取整，阐明评价定论在买卖定价上发挥了要害效果。
依据上市公司公告，以2013年为盈余许诺期的上市公司有25家，盈余完结率核算图示如下：
从上表剖析，2013年，上市公司严重财物重组后完结的盈余大部分到达评价猜测值，但也有单个评价猜测值远高于或低于企业实践完结数据，在合理剖析企业运营状况是否呈现突发事件等不行猜测的状况外，也或许存在评价组织和评价人员盲目乐观或失望，估值过高或过低的状况。
单个评价陈述的价值类型选用出资价值时，存在以下问题：一是评价陈述中评价思路和办法阐明依据并购方供给的出资规划进行盈余猜测，但未阐明出资规划给被并购企业带来的协同效应详细表现在哪些方面，也未考虑并购重组企业整合本钱等负协同效应。二是评价陈述未发表出资价值与商场价值的差异以及定论的合理性，上市公司在收买股权的公告中没有任何关于出资价值的描绘，而直接将出资价值评价定论作为并购买卖价格。
部分评价陈述存在评价假定条件不合理，对评价定论影响发表缺乏的问题。比方，一是关于先进技能性企业，评价陈述未对被评价企业是否能够持续经过高新技能企业确认并持续享用相关税收优惠政策进行剖析阐明，而直接假定企业能够永续选用15%的所得税。二是关于境外企业并购项目，在人民币对首要外汇汇率动摇较大的状况下，未添加对外汇汇率变动的敏感性剖析或添加汇率变动的危险提示，简略运用不考虑外汇汇率变动的假定，易构成评价定论存在严重不确认性。三是房地产开发企业及出资性房地产税费方面，部分评价陈述假定不考虑相关税费的扣除问题。因为房地产开发政策规定较多，税费核算杂乱，对评价成果有严重影响，在核算评价值时应依据不同的评价办法充沛考虑各项税费的影响。
在收益法方面，一是收益猜测未考虑职业周期改动和产品技能经济运用寿命的影响，盲目乐观，高估财物的价值。二是高新技能、轻财物职业并购，评价溢价高，评价办法和参数选取不具有必定的前瞻性。跟着职业的老练，竞赛加重，职业盈余才能或许将与相关职业或上下游趋同，评价参数选取应考虑职业危险，防止因高估值构成的出资丢失。三是境外财物并购，未考虑不同商场及商业环境差异的影响，商场危险溢价未考虑国家危险，仍依照国内上市公司有关数据标准取值。
在财物根底法方面，一是账外无形财物未进行评价，构成的影响是与其他评价办法得出的评价定论相差太大，部分企业收益法定论是财物根底法定论的20-40倍，使财物根底法的评价定论不具有参阅价值，仅仅形式上完结并购重组对两种评价办法的要求。别的，关于上市公司非同一操控下的企业兼并，因为购买方未充沛承认可辨识无形财物，导致商誉过大，使得企业兼并后续期间的本钱费用被轻视，一起或许存在因企业运营成绩改动导致短期商誉产生减值，上市公司的成绩产生重动，不利于证券商场的健康开展。二是递延所得税财物的评价，有的依照审计口径的账面值确认评价值，有的依照评价值从头核算递延所得税金额，存在不共同的状况。
在商场法方面，一是未对可比事例与被评价企业的差异进行调整或调整内容缺乏，未充沛考虑可比事例与被评价企业在财物负债结构、流动性、股权份额等方面的差异，也未考虑营运资金，溢余财物、产品结构及运营范围不平等构成的差异。二是评价批改进程片面判别要素较多，合理剖析内容较少，短少说服力，评价定论参阅价值较小。三是在考虑操控权溢价方面，评价组织间处理方式不一致。一种观念以为选用上市公司的股票买卖价格核算股权市值，这个“市值”代表着少量股权的价值，被评价公司悉数股东权益与其比较，具有必定的操控权溢价，故对开始评价成果加上控股权溢价，另一种观念未考虑操控权溢价问题。
一是对两种成果进行的比照剖析往往过于简略和形式化，针对性较弱，剖析深度缺乏，评价定论选取理由说服力较差，有时还会呈现逻辑过错。二是部分矿山企业评价陈述一般挑选财物根底法评价成果，而财物根底法评价成果中引证矿业权评价定论一般也是选用折现现金流量法得出，该评价定论所依靠的大部分参数确实认是树立在对未来猜测的根底上，企业的主营产品价格也遭到国际国内商场价格动摇的影响这一要素的限制，其评价成果并不能表现比收益法定论的优越性。一般，矿业权评价与企业价值评价在假定条件条件和技能参数选取方面存在较大差异，特别是上市公司的并购重组，对企业未来盈余才能有较高的预期，应详细剖析财物根底法和收益法在参数及办法上的差异及合理性，特别是剖析企业权益价值适用的评价定论，使终究评价定论确实认更具说服力。三是并购重组热门职业，收益法较财物根底法差异很大，评价陈述只阐明选取收益法的理由，而未充沛阐明构成差异的原因和合理性，且评价溢价较高，也未进行充沛剖析，对相关要点参数对评价定论的影响也未进行剖析阐明，简单误导评价陈述运用者，商场负面言论较多。四是大部分评价陈述未进行敏感性剖析，特别是某些要害评价参数存在严重不确认性，更应添加相应的剖析内容。
一是仅发表存在问题，未对问题的处理、完善及对评价定论与经济行为意图的影响做充沛提示。二是发表的内容不完整，应发表未发表的事项较多，如被评价公司账面无无形财物，评价陈述也未对被评价公司是否具有账外无形财物进行阐明，相关无形财物也未归入财物根底法的评价，导致高技能轻财物企业的收益法评价定论较财物根底法评价定论差异较大，且终究选定收益法评价定论后，简单误导出资者对企业价值的判别。三是对被评价单位主营事务、财物状况剖析缺乏、发表不行明晰，特别是企业的运营形式、中心竞赛力、利益相关者等短少发表，难以让陈述运用者全面了解有关事务财物联系，对评价增减值的合理性也难以判别，构成不必要的误导，不利于陈述运用者合理的了解评价定论。
（一）证券评价是上市公司并购重组定价的首要依据。依据对严重财物重组评价定论与买卖定价联系的剖析，在105家严重财物重组项目中财物评价定论与买卖定价差异在±2%以内有97宗，占比84%。
（二）2013年证券评价组织开展迅速，分支组织显着添加，区域布局更为广泛，证券评价事务逐渐向职业排名靠前组织歪斜，品牌优势逐渐闪现。
（三）收益法依然为并购重组项目评价的首要办法，其评价定论作为上市公司买卖定价的首要依据，在上市公司的并购重组中发挥了重要效果。一起，跟着资本商场的不断开展，特别是中小板和创业板的推出，各职业上市公司已初具规划，商场法被越来越多地选用。
（四）证券评价陈述存在的问题除触及有关执业标准需一致标准外，首要反映评价人员事务才能有待进步，执业质量有待加强等。特别是跟着资本商场并购重组监管变革，买卖定价更趋商场化，证券评价组织应不断习惯商场需求，健全内部质量操控系统，实在进步执业质量。