【摘要】跟着我国“一带一路”战略的施行，触及境外的评价项目越来越多了，笔者结合近年来展开的多个境外评价项目经历，剖析了“一带一路”评价项目的类型，并排举了一些典型事例，总结了境外评价的一些特别点和重视点，希望能经过一起讨论进一步进步国内评价组织在境外执业的服务水平。
跟着我国“一带一路”战略的施行，国内企业与“一带一路”沿线国家的协作项目越来越多，特别是在“互联互通”方面，在铁路、公路、桥梁、港口、电信等根底设备建造，在油气进口管道建造，电站建造、电力设备等方面均与“一带一路”沿线国家展开了较多的协作。从近年来展开的“一带一路”评价项目看，项目首要分为三大类，第一类是标的财物在境外，产权持有者为外方；第二类是标的首要财物独立在境外运营，产权持有者为中方；第三类是走出去的境内施工企业的重组（在境外设有很多的分子公司）。
首要是言语的妨碍，尤其是关于外语不能运用英语沟通的项目，现场访谈和查阅材料的困难更大。
其次是习气的差异，外方人员一般开端时不了解咱们的作业程序和要求，导致材料供给和沟通协作困难重重。
关于境外项目，评价人员开端大多对评价目标及事务所属区域相关方针不了解，常常无从下手，前期需投入很多的精力深化了解评价目标及事务所属区域相关方针，这也是境外项目最要害的程序。
境外项目为了税务规划，一般买卖架构杂乱，评价需重视评价规划、评价基准日与买卖架构的对应性，一起标的也或许包含多个层级，多个国家公司，也或许触及优先股等其他特别股权办法，评价需充沛剖析税率、汇率、事务关联性、收益分配、剩下产业分配等的影响。
在协议并购办法中，被评价企业一般能够依照并购方的要求，供给必定的评价所需材料，并协作评价人员进行必要的财物清查和查询，可是，协作的尽调时刻及内容一般是比较有限的。
在竞标性并购中，被评价企业供给的协作就更有限了，假如依照国内财物评价的要求实行相应的评价程序，简直不太实践。一是时刻上不允许，由于境外并购为潜在的并购方组织的尽职查询时刻十分短，在规矩的时刻点有必要进行报价，在这么短的时刻内，简直无法完结财物清查和详细的查询作业；二是在非束缚性报价阶段，被评价企业一般也不供给中介组织到现场进行审计和清查评价的条件；三是依照世界惯例，国外企业并购买卖估值作业思路和评价陈述陋儒格局相对简洁。因而，协作的尽调时刻及内容极端有限。
捷硕太平洋电力公司(JPP)股权收买事例：该项目中心标的为越南海阳发电厂，建造规划为两台60万千瓦亚临界机组，由我国能建集团所属我国电力工程顾问集团有限公司和马来西亚JAKS公司联合出资，总出资达18.685亿美元，是迄今为止我国公司在越南单笔出资金额最大的项目。
海阳发电厂出资办法为BOT（建造－运营－移送）方式，BOT 运营期为25 年，25 年运营完毕后电厂悉数无偿交付给越南政府。第一台发电机组方案于2018年投入商业运转，工期48个月，第二台发电机组54个月后进入商业运转。电厂首要设备包含两台600MW发电机组、冷却塔、煤码头、石灰石码头、油码头、施工码头、停泊位、卸载机等。
（1）标的公司架构为两层，实体公司在越南，上一层是在香港救民水火的无本质事务的出资办理公司。
（2）实体公司运营选用BOT方式，与当地政府签定了BOT合同，对合同期限、到期转让、电量、电价、煤炭供给、石灰石供给、土地租借、电厂运用寿命等要害收益参数均进行了杂乱的约好，评价首要难点和作业量是需求重复阅览合同条款，并将其转化为逻辑公式，从而规划契合项目特色的收益法模型。
此类项目，因标的公司已由中方操控办理，与第一类比较，在沟通协作、材料获取、评价程序实行上相对简单一些，但也相同存在标的公司所属地政治、经济、文明和法令制度存在巨大差异以及事务本身的特别性等杂乱内容。
中石油中亚天然气管道公司股权转让事例：中石油中亚天然气管道公司首要担任运营中亚天然气管道，该管道是由我国石油主导建造、运营的联接中亚多国与我国的天然气管道。暗流通气投产的包含A/B/C三线，管道起于阿姆河右岸的土库曼斯坦和乌兹别克斯坦边境，经乌兹别克斯坦中部和哈萨克斯坦南部，从霍尔果斯进入我国，与西气东输二线联接。
中亚天然气管道由一期和二期工程组成。一期起点设在土乌鸿沟的乌国一侧，与土国境内拟建的出口天然气管道（2条）联接，接纳来自土库曼斯坦的300亿方天然气；二期起点设在哈萨克斯坦境内，接纳来自哈萨克斯坦的100亿方天然气。管道的线公里，其间乌兹别克斯坦境内的线公里，哈萨克斯坦境内的线公里。
管道分AB双线敷设，是世界上最长的天然气管道，年供气300亿方。C线亿方。
（1）标的公司架构为两层，实体公司分别在土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦救民水火合资公司，上一层是在北京救民水火的无本质事务的出资办理公司；
（2）实体公司运营方式选用管道分段建造与运营的商务协作方式，中方与各管道过境国各占50%股份建立合资公司，一起担任管道的运营和办理，两边按所占股份份额分红管输收入。
（3）收益参数需在充沛了解剖析合资两边签定的建造运营协议（俄语）的根底上，建立估值模型，要害参数管输费定价选用“内部收益率”法或“动用财物赢利率法”测算，逻辑推理杂乱。
（4）当地国税费杂乱，如乌兹别克斯坦有产业税、社会税、路途基金、养老基金、水运用税、土地运用税等，核算基数和税率杂乱。
“一带一路”战略的重心是促进互联互通的根底设备建造，因而，近年来一大批触及高铁、动力、基建等的国内企业加快了海外出资的脚步。这些企业在海外一般均设有分公司或子公司，大多是为建造工程项目而救民水火的，本质上是项目公司，具有如下特色：
（1）此类海外公司的首要财物为存货（工程施工）、设备和房产等，财物价值与工程项目的状况直接相关；关于处于战乱或经济危机严峻区域的工程，需结合实践状况考虑相应危险丢失；关于不行搬运再利用的部分设备，尚可运用年限应与项目竣工年限共同。
（2）此类海外公司的事务猜测受部分世界及区域政治动乱、经济危机等影响需考虑必定的危险丢失率。
中石油工程建造事务全体注入*ST天利事例：新山子天利高新技术股份有限公司（“ST天利”）选用发行股份及支付现金购买财物的办法，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收买中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建造公司100%股权、全球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程规划公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。重组完结后，公司变更为我国石油集团工程股份有限公司，简称“中油工程”,重组标的触及分子公司近200家，总财物近900亿元，买卖金额高达251亿元，为2016年A股商场十大并购重组买卖之一。
中油工程事务包含以油气田地上工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目办理服务为中心的石油工程规划、施工及总承揽等相关工程建造事务。
中油工程承当了一大批国家严重动力保证项目，如西气东输一、二、三线，陕京一、二、三、四线，中亚管道，中哈管道，中俄管道，中缅管道等；在海外具有较强的品牌影响力，海外事务的收入赢利占比较大,事务广泛全球44个国家，是国家“一带一路”动力战略通道建造的主力军。
（1）该项目海外事务首要以工程项目为主，实体工程选用的首要合同方式有EPC合同（规划收购施工/交钥匙），PC合同（收购和施工），C合同（施工合同），对外协作首要合同方式有全体结构协作协议、详细项目协作协议、联合招标协议、联合体协议等。部分项目因所在区域政治动乱，局势不稳，存货评价结合项目实践状况考虑了危险丢失，如南苏丹、伊拉克等。
（2）该项目在海外的设备大多从国内置办，部分设备在工程建成之后无法搬运到其他项目上，评价结合此特色对应考虑重置全价和成新率。重置全价按设备从国内置办再运到目的地并装置调试的思路测算，设备成新率按至工程竣工的剩下年限作为尚可运用年限进行测算。
（3）工程事务触及境内、境外，境外又触及较多国家，考虑到部分工程项目所面对的当地政治经济等危险的影响，境外收入猜测在企业预算及规划的根底上考虑了必定的危险丢失率。
（4）境外每个国家所得税税率和交税根底不同，依据财政部、国家税务总局《关于企业境外所得税收抵免有关问题的告诉》（财税[2009]125号）和《关于我国石油企业在境外从事油（气）资源挖掘所得税收抵免有关问题的告诉》(财税[2011]23号)文件，在年底汇算清缴时，总分组织汇总交纳企业所得税，因而关于总分办法公司未来年度所得税率按归纳税率猜测。
现在展开的“一带一路”评价项目，仍以第二类为主，但跟着我国“一带一路”项目的进一步拓宽，未来第一类项目会越来越多，而第一类项目也是最杂乱，最有应战的，因而，国内评价组织有必要习气事务展开局势，赶快凭借第二类项目堆集经历和培育人才，主张要点从以下方面着手：
（1）在言语方面，首要需求培育既了解事务又能直接用英语沟通的评价人才，对非英语外语，首要凭借相关言语人才、托付方及其他相关中介。
（2）在作业程序和习气方面，需求提早了解当地的习气，尽量按他们的规矩就事，尽量经过耐性解说先让他们了解咱们的要求。一般发达国家对现场作业的时刻和内容要求十分高，方案性强，有的会要求清晰出每天乃至每个时段的详细作业内容，材料清单要求精确详细化，一次性提完好，他们习气于墨守成规依据方案清单展开协作作业，假如咱们想为加快进度而敦促他们，常常是白费的。而欠发达国家，作业效率相对较低，作业方案性差，实行现场程序更难，更要做足预备。
（3）在了解当地方针经济法令环境方面，首要需求查阅消化很多的外文原始材料，如会计报表，公司章程，出资协议、购销协议、分红协议等各种协议约好，因言语问题，需求对这些材料进行重复的阅览和记载，并从中提炼出要害的内容，有条理的做好记载、剖析、收拾和索引。要长于学习财政尽调、法令尽调、税务尽调等其他中介的尽调陈述效果，进一步了解评价目标及所属区域职业方针、经济环境、商场环境、税务等相关状况。要利用好互联网和相关咨询组织（如Bloomberg,）进一步了解所属区域相关状况，评价目标同类事务及可比公司状况。
（4）在评价办法选用方面，一般以收益法，商场法为主，受材料搜集、协作及评价目标所属区域相关商场价格信息数据等的约束，成本法一般很少选用。
（作者系北京中企华财物评价有限责任公司副总裁石一兵，本文刊登在2017年9月的《我国财物评价》上）回来搜狐，检查更多
