证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地址：上海证券买卖所
五、买卖施行过程中，是否产生上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象
北京外企、FESCO、买卖标的、标的公司 指 北京外企人力资源服务有限公司
本次买卖、本次重组、本次严重财物重组 指 北京城乡拟经过：1.财物置换及发行股份购买财物的方法，获得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股份购买天津融衡、北创投、京国发别离持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并3.拟向北京国管发行股份征集配套资金
本次征集配套资金 指 上市公司拟向北京国管以向特定方针发行股票的方法征集配套资金，征集配套资金发行股份的数量不超越95,041,484股
保存财物 指 本次买卖/本次重组项下的保存财物，详细包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房子建筑物，3.北京城乡持有的 14辆公事车辆，及 4.上述财物相关的递延所得税财物/负债；如上述股权/土地/房子建筑物/公事车辆在财物交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房子建筑物/公事车辆而获取的买卖对价仍作为保存财物。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）
拟置出财物、置出财物 指 到点评基准日上市公司除保存财物外的悉数财物及负债
拟置出财物审计组织、致同会计师、致同 指 致同会计师事务所（特别一般合伙）
公告书、本公告书 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况暨新增股份上市公告书》
陈说书、重组陈说书 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书》
《法令定见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖之法令定见书》
《上市公司备考财政陈说》《备考审理陈说》 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司备考审理陈说天工作字[2022]19845号
《拟置入财物审计陈说》 指 《北京外企人力资源服务有限公司审计陈说》（天工作字[2022]15134号）
《北京城乡2020年度审计陈说》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年度审计陈说》（致同审字(2021)第110A009968号）
《北京城乡2021年度审计陈说》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二一年度审计陈说》（致同审字（2022）第110A002549号）
《拟置出财物审计陈说》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年至二Ｏ二一年拟置出财物专项审计陈说》（致同审字（2022）第110A000049号）
《拟置入财物点评陈说》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行财物置换及发行股份购买财物所触及的北京外企人力资源服务有限公司股东悉数权益价值点评项目财物点评陈说》（天兴评报字（2021）第2104号）
《拟置出财物点评陈说》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行财物置换及发行股份购买财物所触及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出财物项目财物点评陈说》（天兴评报字（2021）第2105号）
《发行股份购买财物协议》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京立异工业出资有限公司、北京京国发股权出资基金（有限合伙）、天津融衡股权出资合伙企业（有限合伙）发行股份购买财物协议》
《发行股份购买财物协议弥补协议》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京立异工业出资有限公司、北京京国发股权出资基金（有限合伙）、天津融衡股权出资合伙企业（有限合伙）发行股份购买财物协议之弥补协议》
《严重财物置换及发行股份购买财物协议》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有本钱运营处理有限公司严重财物置换及发行股份购买财物协议》
《严重财物置换及发行股份购买财物协议弥补协议》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有本钱运营处理有限公司严重财物置换及发行股份购买财物协议之弥补协议》
《盈余许诺补偿协议》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有本钱运营处理有限公司、天津融衡股权出资合伙企业（有限合伙）、北京立异工业出资有限公司、北京京国发股权 出资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈余许诺补偿协议》
《盈余许诺补偿协议之弥补协议》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有本钱运营处理有限公司、天津融衡股权出资合伙企业（有限合伙）、北京立异工业出资有限公司、北京京国发股权出资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈余许诺补偿协议之弥补协议》
《关于非揭露发行股票之附条件收效的股份认购协议》 指 《北京国有本钱运营处理有限公司与北京城乡商业（集团）股份有限公司关于非揭露发行股票之附条件收效的股份认购协议》
《验资陈说》 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司验资陈说天工作字[2023]23254号》
《证券改变挂号证明》 指 《中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司证券改变挂号证明》
中登上海分公司、挂号结算公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司
财物交割日 指 北京外企 100%股权依照适用法令规矩的程序过户至北京城乡名下并完结工商改变挂号之日
《26号准则》 指 《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第 26号——上市公司严重财物重组》
A股 指 经中国证监会赞同向境内出资者发行、在境内证券买卖所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行买卖的一般股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别阐明外，本公告书及其摘要中一切数值均保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因形成。
一、本次发行仅指本次买卖中发行股份购买财物部分的股份发行，征集配套资金部分的股份将另行发行。
四、依据挂号结算公司有关规矩，北京城乡递交了新增股份挂号请求。北京城乡已收到挂号结算公司出具的《证券改变挂号证明》，本次发行股份购买财物的新增股份挂号手续已于2023年4月11日在挂号结算公司处理结束。
五、本次发行方针为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在买卖对方许诺的相关确认期内不得转让，之后依照中国证监会及上交所的有关规矩实行。
六、本次发行完结后，上市公司股权散布仍满意《公司法》《证券法》及《上市规矩》等法令、法规规矩的股票上市条件。
本公司及整体董事、监事、高档处理人员确保本公告书及其摘要内容的实在、准确、完好，并对公告书及其摘要的虚伪记载、误导性陈说或严重遗失负连带责任。如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的，在案子查询定论清晰之前，将暂停转让其在本公司具有权益的股份。
本公司整体董事、监事、高档处理人员确保本公告书及其摘要所引证的相关数据的实在性和合理性。
中国证监会、上交所对本次严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项所作的任何抉择或定见均不代表其对本公司股票的价值或出资者收益的实质性判别或确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。
本次重组完结后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任；因本次重组引致的出资危险，由出资者自行担任。
出资者在点评本次重组时，除本公告书内容以及与本公告书一起发表的相关文件外，还应仔细考虑本陈说书发表的各项危险要素。出资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业参谋。
本次买卖计划由财物置换、发行股份购买财物及征集配套资金三部分组成。其间，财物置换、发行股份购买财物互为条件、同步施行，如上述两项中任何一项未获相关程序经过，或未获得相关政府部门赞同，则本次重组各项内容均不予施行。本次征集配套资金以财物置换、发行股份购买财物的施行为条件条件，但征集配套资金成功与否并不影响财物置换、发行股份购买财物的施行。
北京城乡拟以到点评基准日除保存财物外的悉数财物及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出财物将由北京国管承受。
本次买卖/本次重组项下的保存财物，详细包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755号的土地/房子建筑物，3.北京城乡持有的 14辆公事车辆，及4.上述财物相关的递延所得税财物/负债；如上述股权/土地/房子建筑物/公事车辆在财物交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房子建筑物/公事车辆而获取的买卖对价仍作为保存财物。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755号不动产权证书已于 2022年 5月 31日换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方法购买北京国管持有北京外企86%股权与置出财物买卖价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方法购买其别离持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。经过本次重组，北京城乡将获得北京外企100%股权。
本次发行股份购买财物的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日，发行价格依照不低于定价基准日前 120个买卖日公司股票买卖均价的90%的准则，确认为 15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司产生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
上市公司拟向北京国管以向特定方针发行股票的方法征集配套资金，征集配套资金发行股份的数量不超越 95,041,484股，不超越本次买卖前上市公司总股本的30%，征集配套资金总额不超越本次买卖以发行股份方法购买财物买卖价格的100%。
本次向特定方针发行股份征集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日，发行价格依照不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%的准则，确认为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司产生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买财物不以征集配套资金的成功施行为条件，终究征集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买财物行为的施行。
本次发行股份购买财物发行的股份品种为境内上市人民币A股一般股，每股面值为人民币1.00元，上市地址为上交所。
本次发行股份购买财物的发行方法为向特定方针发行，发行方针为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
本次发行股份购买财物的定价基准日为上市公司审议本次买卖相关事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日。
依据《重组处理办法》第四十五条规矩，上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的90%。商场参考价为审议本次发行股份购买财物的初次董事会抉择公告日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一。董事会抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖均价=抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。本次买卖发行股份购买财物的定价基准日为公司审议本次买卖事项的初次董事会抉择公告日。上市公司定价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价详细状况如下表所示：
区间选取 定价基准日前20个买卖日 定价基准日前60个买卖日 定价基准日前120个买卖日
本次买卖挑选第九届第二十次董事会会议抉择公告日前 120个买卖日的上市公司股票买卖均价为商场参考价，本次发行股份购买财物的发行价格依照不低于定价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价的90%的准则，确认为15.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，核算成果向上进位并准确至分。
其间：P0为调整前有用的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有用的发行价格。
依据上述发行股份价格确认方法及各方诉求，上市公司本次向买卖对方发行股份数量算计为154,266,287股，向各拟置入财物买卖对方发行股份的状况如下：
在发行股份购买财物定价基准日至股份发行完结日期间，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将依据中国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。
《重组处理办法》第四十六条规矩：特定方针以财物认购而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；归于下列景象之一的，36个月内不得转让：
3、特定方针获得本次发行的股份时，对其用于认购股份的财物继续具有权益的时刻缺乏12个月。
本次发行完结后，北京国管经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次买卖完结后6个月内如上市公司股票接连20个买卖日的收盘价低于发行价，或许买卖完结后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份的确认期在原有确认期的根底大将主动延伸 6个月。本次买卖完结后，北京国管以财物认购获得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应添加的股份，亦应恪守前述规矩。
天津融衡经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，北创投、京国发经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次买卖完结后，天津融衡、北创投以及京国发以财物认购获得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应添加的股份，亦应恪守前述规矩。
若上述确认股份的许诺与证券监管部门的最新监管定见不符的，各方将依据相关证券监管部门的监管定见对上述确认期约好进行相应调整。
1、本次重组的成绩许诺方和补偿责任人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿责任人”）。
2、经各方洽谈，标的公司成绩许诺期为本次买卖施行结束后的接连三个会计年度，若本次买卖于 2022年施行结束，该三年为 2022年、2023年及 2024年；若本次买卖于2023年施行结束，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。
3、依据标的公司点评组织北京天健兴业财物点评有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行财物置换及发行股份购买财物所触及的北京外企人力资源服务有限公司股东悉数权益价值点评项目财物点评陈说》（天兴评报字（2021）第 2104号），乙方许诺，标的公司2022年至 2025年的实践完结扣非归母净赢利数不低于下表榜首行所列数据，且标的公司2022年至2025年的实践完结归母净赢利数不低于下表第三行所列数据：
（1）如在成绩许诺期内每个会计年度末，标的公司到当期期末累积完结归母净赢利数低于到当期期末累积许诺归母净赢利数的，则上市公司应在专项审计陈说发表后的10个买卖日内，依据下述公式核算并确认乙方应补偿的金额，并以书面方法告诉乙方：
当期应补偿金额=（到当期期末累积许诺归母净赢利数－到当期期末累积完结归母净赢利数）÷成绩许诺期内各年累积许诺归母净赢利总和×标的股权买卖作价－累积已补偿金额。
“到当期期末累积许诺归母净赢利数”为标的公司在成绩许诺期内到当期期末许诺归母净赢利数的累计值；
“到当期期末累积完结归母净赢利数” 为标的公司在成绩许诺期内到当期期末实践完结归母净赢利数的累计值；
“成绩许诺期内各年累积许诺归母净赢利总和”为标的公司在成绩许诺期内的许诺归母净赢利的算计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即现已补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
（2）如在成绩许诺期内每个会计年度末，标的公司到当期期末累积完结扣非归母净赢利数低于到当期期末累积许诺扣非归母净赢利数的，则上市公司应在专项审计陈说发表后的10个买卖日内，依据下述公式核算并确认乙方应补偿的金额，并以书面方法告诉乙方：
当期应补偿金额=（到当期期末累积许诺扣非归母净赢利数－到当期期末累积完结扣非归母净赢利数）÷成绩许诺期内各年累积许诺扣非归母净赢利总和×标的股权买卖作价－累积已补偿金额。
“到当期期末累积许诺扣非归母净赢利数”为标的公司在成绩许诺期内到当期期末许诺扣非归母净赢利数的累计值；
“到当期期末累积完结扣非归母净赢利数” 为标的公司在成绩许诺期内到当期期末实践完结扣非归母净赢利数的累计值；
“成绩许诺期内各年累积许诺扣非归母净赢利总和”为标的公司在成绩许诺期内的许诺扣非归母净赢利的算计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即现已补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
（3）如在成绩许诺期内每个会计年度末，标的公司到当期期末累积完结归母净赢利数低于到当期期末累积许诺归母净赢利数，且标的公司到当期期末累积完结扣非归母净赢利数低于到当期期末累积许诺扣非归母净赢利数的，则乙方成绩许诺当期所需补偿金额依照本条上述（1）和（2）别离核算得出的较高值予以确认。
2、如补偿责任人依据上述第1条约好需向上市公司付出补偿，则补偿责任人应优先以因本次买卖获得的没有出售的股份补偿（但如监管部门对补偿方法有要求的，应恪守监管部门的要求），没有出售的股份缺乏补偿的，差额部分应以现金补偿。详细补偿方法如下：
（1）假如补偿责任人以本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷方针股份发行价格。
（2）假如补偿责任人以本次买卖获得的没有出售的股份缺乏补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×方针股份发行价格。为免疑义，核算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在成绩许诺期内施行转增或送股等景象的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股份额）。
（4）补偿责任人向北京城乡付出的股份补偿及/或现金补偿不超越标的股权的买卖作价。
3、在成绩许诺期届满后三个月内，北京城乡应延聘契合《证券法》规矩的会计师事务所对标的股权出具减值测试陈说。如标的股权期末减值额＞（成绩许诺期已补偿股份总数×方针股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿责任人应在减值测试陈说出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿责任人应首要挑选以因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿，股份缺乏补偿的以现金补偿。其间，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－成绩许诺期累积已补偿金额，补偿责任人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/方针股份发行价格。
在核算上述期末减值额时，需扫除成绩许诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、承受赠予以及标的公司对北京城乡赢利分配的影响；如北京城乡在成绩许诺期内施行转增或送股等景象的，则补偿责任人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿责任人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿责任人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股份额）。
4、上述应补偿股份数的核算成果存在缺乏1股部分的，则向上取整以1股核算。
5、若补偿责任人须依照《盈余许诺补偿协议》及弥补协议约好向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介组织出具专项陈说/减值测试陈说后30日内举行董事会并宣布股东大会告诉审议关于股份回购并刊出的计划，上市公司到时应在股东大会审议经过前述计划后回购该等应补偿股份，并赶快实行告诉债权人等法令、法规关于削减注册本钱的相关程序。
若补偿责任人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介组织出具专项陈说/减值测试陈说后 45日内书面告诉补偿责任人，补偿责任人应在收到上市公司书面告诉之日起30日内将相应的补偿现金付出至上市公司指定的银行账户。
6、补偿责任人依照《盈余许诺补偿协议》及弥补协议约好应向上市公司补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并刊出。若上述补偿股份回购并刊出事宜未获得上市公司股东大会审议经过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因此无法施行的，或因补偿责任人所持股份因被冻住、被强制实行或因其他原因被约束转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿责任人不能以股份进行补偿的，补偿责任人应选用现金补偿方法完结足额补偿。
自补偿责任人应补偿股份数量确认之日起至该等股份刊出前或以现金方法代替该等股份进行补偿前，补偿责任人许诺抛弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确认之日起至该等股份刊出前或以现金方法代替该等股份进行补偿前对应股利分配的权力。
7、在成绩许诺期内触及补偿责任人的应补偿金额及减值测试陈说出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发依照86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的份额分管，并各自别离向北京城乡施行股份补偿或现金补偿。补偿责任人各主体均独立、非连带地实行《盈余许诺补偿协议》及弥补协议约好之补偿责任。在任何状况下，补偿责任人各主体补偿的股份数不超越其各安闲本次发行中获得上市公司股份的数量（包含因上市公司在成绩许诺期内施行转增或送股而相应添加的股份数）。
8、补偿责任人确保经过本次买卖获得的股份优先用于实行成绩补偿许诺，不经过质押股份等方法逃废补偿责任；未来质押对价股份时，将书面奉告质权人依据成绩补偿协议上述股份具有潜在成绩许诺补偿责任状况，并在质押协议中就相关股份用于付出成绩补偿事项等与质权人作出清晰约好。
过渡期内，置入财物对应的盈余、收益归北京城乡一切，亏本及丢失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入财物持股份额承当，北京城乡有权依照所发行股份的发行价格核算亏本及丢失对应的方针股份数量（股数核算成果缺乏一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入财物的作价低于置入财物对应的过渡期间亏本及丢失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入财物持股份额补偿北京城乡的悉数丢失。
上市公司在本次发行前的结存未分配赢利由本次发行后的新老股东依照持股份额同享。
在上市公司与北京国管签署的《严重财物置换及发行股份购买财物协议》及上市公司别离与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买财物协议》约好的交割条件条件悉数得到满意或豁免且该等协议收效后十二个月内处理将置入财物过户至公司名下的工商改变挂号手续。
在上市公司与北京国管签署的《严重财物置换及发行股份购买财物协议》约好的交割条件条件悉数得到满意或豁免且该等协议收效后及时处理将置出财物交代或过户至北京国管的改变手续，并获得相关债权人就置出财物过户或相关权力责任转移至北京国管的赞同（如需）。
本次征集配套资金发行的股份品种为境内上市人民币A股一般股，每股面值为人民币1.00元，上市地址为上交所。
本次向特定方针发行股份征集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次买卖相关事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日。
本次向特定方针发行股份征集配套资金挑选第九届第二十次董事会会议抉择公告日前20个买卖日的上市公司股票买卖均价为商场参考价，本次向特定方针发行股份征集配套资金的发行价格依照不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%的准则，确认为16.80元/股。
本次向特定方针发行股份征集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，核算成果向上进位并准确至分。
其间：P0为调整前有用的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有用的发行价格。
本次买卖中，征集配套资金发行股份的数量不超越 95,041,484股，不超越本次买卖前上市公司总股本的30%；征集配套资金总额不超越 159,669.69万元，不超越本次买卖以发行股份方法购买财物买卖价格的100%。
在征集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将依据中国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。
本次发行股份购买财物不以征集配套资金的施行为条件，终究征集配套资金与否，不影响本次发行股份购买财物行为的施行。
北京国管认购本次向特定方针发行股票征集配套资金发行的股份，自本次向特定方针发行结束之日起36个月内不以任何方法转让。本次征集配套资金完结后，认购方因公司产生送红股、转增股本等原因此导致增持的股份，亦应恪守上述股份确认约好。
若上述确认期组织与证券监管组织的最新监管定见不相符，将依据相关证券监管组织的监管定见进行相应调整。
本次买卖中，拟征集配套资金总额不超越 159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及弥补流动资金等。本次征集配套资金详细用处如下：
本次征集配套资金用于弥补流动资金的份额不超越本次买卖作价的25%，或不超越征集配套资金总额的50%。
本次严重财物置换及发行股份购买财物不以征集配套资金的施行为条件，终究征集配套资金与否，不影响本次严重财物置换及发行股份购买财物行为的施行。若呈现征集配套资金未能施行或融资金额低于预期的景象，公司将依据实践资金需求状况经过自有资金或资金自筹的方法处理资金需求。在配套征集资金到位前，征集资金出资项目触及的相关主体可依据商场状况及本身实践状况以自筹资金择机先行投入项目，待征集资金到位后予以置换。
本次买卖完结前，上市公司所从事的首要事务以商业和旅行服务业为主，文创及物业等其他业态为弥补，首要业态为百货零售及购物中心、归纳超市和社区超市。
本次买卖完结后，上市公司主营事务将改变为人力资源服务，包含人事处理服务、薪酬福利服务、事务外包服务、招聘及灵敏用工服务等。本次买卖有利于上市公司探究新事务转型、寻求新赢利添加，有利于提高上市公司盈余才能和归纳实力。
本次买卖前，上市公司总股本为 316,804,949股，控股股东北京国管持有108,452,397股，占比为34.23%。本次买卖前后，上市公司的股权变化如下：
本次买卖前后，上市公司的控股股东、实践操控人均未产生改变，本次买卖不会导致操控权改变，不构成重组上市。
本次买卖完结后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次买卖完结后公司股本总额的份额不低于10%，公司依然契合上市条件。
依据上市公司审计陈说及备考审理陈说，不考虑配套融资，本次买卖前后，上市公司的首要财政数据和重要财政指标如下：
本次买卖后，上市公司的盈余才能明显提高，本次买卖有利于增强上市公司抗危险才能和可继续发展才能，有利于完结整体运营成绩提高，契合上市公司整体股东的利益。
本次买卖置入财物为北京外企100.00%股权。到2023年4月3日，北京外企工商改变挂号手续已处理结束。本次改变完结后，公司直接持有北京外企100.00%股权。
依据本次买卖计划，本次买卖项下的置出财物为北京城乡到2021年8月31日上市公司除保存财物外的悉数财物及负债。依据北京城乡北京国管签署的《财物交割确认书》，自2023年4月3日起，置出财物的悉数权力、责任和危险由北京国管享有和承当，北京城乡现已完结对北京国管所负的置出财物交割责任。
到2023年4月7日，本次买卖置出财物之城乡有限工商改变挂号手续已处理结束。本次改变完结后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。
本分世界出具了《验资陈说》。依据该《验资陈说》，到2023年4月3日止，本次发行股份购买财物添加股本人民币 154,266,287.00元，北京城乡改变后的股本为人民币471,071,236.00元。
依据挂号结算公司于2023年4月11日出具的《证券改变挂号证明》，上市公司已处理结束本次发行股份购买财物的新增股份挂号。上市公司本次新增股份数量为154,266,287股（其间向北京国管发行75,199,214股，向天津融衡发行49,769,899股，向北创投发行22,590,592股，向京国发6,706,582股），均为有限售条件的流通股。
到本公告书签署之日，在本次重组施行过程中，未发现相关实践状况与此前发表的信息存在差异的状况。
四、本次买卖施行期间北京外企董事、监事、高档处理人员的替换状况及其他相关人员的调整状况
上市公司获得中国证监会关于本次买卖的核准批复时，北京外企董事为王一谔、霍连明、郝杰、温沁山、吴承杰、刘炜、付星然，监事为杜小猛、梁望南、张洪飞，总经理为郝杰，副总经理为邢颖，财政担任人为张成。
到本公告书签署之日，北京外企董事为王一谔、郝杰、朱俊华、焦瑞芳、刘炜、付星然，监事为米亦农、梁望南、张洪飞，总经理为郝杰，副总经理为程金刚、邢颖、吴承杰，财政担任人为张成。
到本公告书签署之日，北京外企的董事、监事、高档处理人员未产生严重变化，不会对北京外企的运营形成严重晦气影响。
五、买卖施行过程中，是否产生上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象
到本公告书签署之日，未产生上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人违规占用的景象，也未产生上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。
就本次买卖，买卖各方签订了《严重财物置换及发行股份购买财物协议》及弥补协议、《发行股份购买财物协议》及弥补协议、《关于非揭露发行股票之附条件收效的股份认购协议》、《盈余许诺补偿协议》及弥补协议。
到本公告书签署之日，上述协议均已收效，买卖各方现已或正在依照协议的约好实行协议内容，未呈现违背协议约好的景象。
在本次买卖过程中，买卖各方出具了相关许诺，许诺首要内容已在已在《北京城乡商业（集团）股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书》中详细发表。
到本公告书签署之日，许诺各方现已或正在正常实行上述许诺，未呈现违背许诺的景象。
1、公司需要就本次发行股份购买财物触及的注册本钱、公司章程改变等事宜处理工商改变挂号或存案手续；
2、公司需要延聘审计组织对标的财物过渡期内的损益进行审计，并依据审计成果实行本次买卖相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约好；
3、依照中国证监会的核准批复，公司需在核准文件有用期内向北京国管发行股份征集配套资金，并处理新增股份挂号及上市手续，征集配套资金成功与否并不影响财物置换、发行股份购买财物的施行；
到本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在严重妨碍，本次重组相关后续事项不存在严重危险。
依据中登公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司证券改变挂号证明》，上市公司已处理结束本次发行股份购买财物的新增股份挂号。
本次发行新增股份在其限售期满的次一买卖日可在上海证券买卖所上市买卖（估计上市时刻如遇法定节假日或休息日，则顺延至这以后的榜首个买卖日）。限售期自股份挂号之日起开端核算。
新增股份的限售状况详见本公告书之“榜首章 本次买卖概略”之“三、发行股份购买财物详细计划”之“（五）确认期组织”。
其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、姚朗宣
（本页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
