上市公司称号 姑苏瑞玛精细工业股份有限公司 独立财政顾问称号 甬兴证券有限公司
买卖对方是否为上市公司控股股东 是□ 否 √ 是否构成相关买卖 是√ 否□
上市公司操控权是否改变 是□ 否 √ 买卖完成后是否触发要约收买责任 是 □ 否√
1.1 本次买卖是否有利于进步上市公司财物质量、改进公司财政状况和增强持续盈余才能 √
是否有利于上市公司削减相关买卖和防止同业竞赛，增强独立性 √ 普拉尼德与其相关方之间存在相关买卖，本次发行完成后，普拉尼德成为上市公司控股子公司，关于普拉尼德与其相关方之间无法防止或许有合理原因此产生的相关买卖，将严厉遵从相关法令、法规的规矩及上市公司的相关规矩。本次发行不会新增危害公司和公司中小股东合法权益的相关买卖，有利于公司防止同业竞赛、增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财政管帐陈述是否被注册管帐师出具无保存定见审计陈述 √
被出具保存定见、否定定见或许无法标明定见的审计陈述的，注册管帐师是否专项核对承认 不适用
该保存定见、否定定见或许无法标明定见所触及事项的严重影响是否现已消除或许将经过本次买卖予以消除 不适用
1.3 上市公司发行股份所购买的财物，是否为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理结束权属搬运手续 √
2.1.1 买卖对方的称号、企业性质、注册地、首要作业地址、法定代表人、税务登记证号码与实践状况是否相符 √
2.1.3 买卖对方为自然人的，是否未取得其他国家或许区域的永久居留权或许护照 不适用
2.1.4 买卖对方论述的历史沿革是否实在、精确、完好，不存在任何虚伪宣布 √
2.2.1 买卖对方宣布的产权及操控联系是否全面、完好、线 如买卖对方建立缺乏一年或没有展开实践事务，是否已核对买卖对方的控股股东或许实践操控人的状况 √
2.3.1 是否已核对买卖对方从事的首要事务、职业经历、运营效果及在职业中的位置 √
2.3.3 是否已核对买卖对方的财政状况，包含财物负债状况、运营效果和现金流量状况等 √
2.4.1 买卖对方及其高档办理人员、买卖对方的实践操控人及其高档办理人员最近5年内是否未遭到过行政处分（不包含证券商场以外的处分）、刑事处分或许触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或许裁定 √
如操控其他上市公司的，该上市公司的合规运作状况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题 不适用
2.5.1 买卖对方与上市公司之间是否不存在相相联系 √ 本次发行完成后，买卖对方将持有上市公司5%以上股份，成为上市公司相关方
3.2.1 购买的财物及事务在最近3年内是否有确认的持续运营记载 √ 香港大言为2022年10月建立的途径公司，除持有普拉尼德股权外无其他运营；普拉尼德最近3年内有持续运营记载
3.2.2 买卖对方宣布的取得并运营该项财物或事务的时刻是否线年是否不存在严重违法违规行为 √
3.3.2 收入和赢利中是否不包含较大份额（如30%以上）的非经常性损益 √
3.3.3 是否不触及将导致上市公司财政危险添加且数额较大的反常应收或应付账款 √
3.3.4 买卖完成后是否未导致上市公司的负债份额过大（如超越70%），归于特别职业的应在补白中阐明 √
3.3.5 买卖完成后上市公司是否不存在将承当严重担保或其他连带责任，以及其他或有危险 √
3.3.6 相关财物或事务是否不存在财政管帐文件虚伪记载；或许其他严重违法行为 √
3.4.1.2 是否现已处理了相应的权属证明，包含相关财物的所有权、土地使用权、特许运营权、知识产权或其他权益的权属证明 不适用
3.4.1.3 买卖对方向上市公司转让前述财物是否不存在方针妨碍、典当或冻住等权力束缚 不适用
3.4.1.4 该财物正常运营所需求的人员、技能以及收买、营销系统等是否同时购入 不适用
3.4.2 如为完好运营性财物（包含股权或其他可独立核算管帐主体的运营性财物）
3.4.2.2 该项权益性财物对应的什物财物和无形财物的权属是否明晰 √
3.4.2.3 与该项权益类财物相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的状况 √
3.4.2.4 归于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的赞同或许有依据标明，该股东现已抛弃优先购买权 不适用
3.4.3 该项财物（包含该股权所对应的财物）是否无权力担负，如典当、质押等担保物权 √ 普拉尼德的悉数财物已用于担保
3.4.4 是否不存在导致该财物遭到第三方恳求或政府主管部门处分的现实 √
3.4.5 相关公司章程中是否不存在或许对本次买卖产生影响的首要内容或相关出资协议 √
3.4.6 相关财物是否在最近3年曾进行财物评价或许买卖 √ 普拉尼德股权最近3年内进行过买卖但未经评价
3.5.1 进入上市公司的财物或事务的运营独立性，是否未因遭到合同、协议或相关组织束缚，如特许运营权、特种职业运营答应等而具有不确认性 √
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参加其运营办理，或做出恰当组织以确保其正常运营 √
3.6 是否不存在控股股东及其相关人以与主业无关财物或低效财物归还其占用上市公司的资金的状况 √
3.7 触及购买境外财物的，是否对相关财物进行核对，如托付境外中介组织帮忙核对，则在补白中予以阐明（在境外中介组织赞同的状况下，有关上述内容的核对，可征引境外中介组织尽职查询定见） √ 托付境外律师核对并出具法令定见书
3.8 买卖合同约好的财物交给组织是否不存在或许导致上市公司交给现金或其他财物后不能及时取得对价的危险 √
3.9.1 购买财物的财物和事务是否独立完好，且在最近两年未产生严重改变 不适用
3.9.2 购买财物是否在进入上市公司前已在同一实践操控人之下持续运营两年以上 不适用
3.9.3 购买财物在进入上市公司之前是否实施独立核算，或许虽未独立核算，但与其运营事务相关的收入、费用在管帐核算上是否可以明晰区分 不适用
3.9.4 上市公司与该运营实体的首要高档办理人员是否签定聘任合同或许采纳其他办法确认聘任联系 不适用
3.10 买卖标的的严重管帐方针或管帐估量是否与上市公司不存在较大差异 √
3.11 购买财物的首要产品工艺与技能是否不归于方针明晰束缚或筛选的落后产能与工艺技能 √
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行作出抉择前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一的80% √
4.2.4 是否选用两种以上的评价办法得出评价成果 √ 普拉尼德选用收益法、商场法；香港大言仅选用财物根底法
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评价参数取值是否合理，特别是买卖标的为无形财物时 √
4.2.6 被评价的财物权属是否明晰，包含权益类财物对应的什物财物和无形财物的权属 √
4.2.7 是否不存在因评价增值导致商誉减值而对公司赢利产生较大影响的状况 √
4.2.8 是否不存在评价增值起伏较大，或许导致上市公司每年承当巨额减值测验形成的费用 √
4.4 是否对购买财物本次买卖的定价与最近3年的评价及买卖定价进行了比较性剖析 √
5.1.1 上市公司与买卖对方是否已就本次定向发行事项实行了必要的内部决议计划和报备、批阅、宣布程序 √
5.1.2 实行各项程序的进程是否契合有关法令、法规、规矩和政府主管部门的方针要求 √
5.1.3 定向发行计划是否现已上市公司股东大会非相关股东表决经过 √ 本次计划现已上市公司董事会审议经过，尚未经股东大会审议
如存在前述问题，是否契合现阶段国家工业开展方针或许取得相关主管部门的同意，应特别重视国家对职业准入有明晰规矩的范畴 不适用
如产生改变，买卖对方是否依照《上市公司收买办理办法》实行公告、陈述责任 不适用
6.2 假如本次买卖上市公司改变了主营事务，该改变是否增强了上市公司的中心竞赛力 不适用
6.3.2 买卖完成后，上市公司的首要财物是否不为现金或流动财物，或首要财物的运营是否具有不确认性，不会对上市公司持续运营产生严重不确认性（例如首要财物是上市公司不能操控运营的股权出资、债务出资等） √
6.3.3 买卖完成后，上市公司是否具有确认的财物及事务，该等财物或事务是否未遭到合同、协议或相关组织束缚，然后具有确认性 √
6.3.4 买卖完成后，上市公司是否不需求取得相应范畴的特许或其他答应资历 √
6.3.5 本次买卖设置的条件（包含付出资金、交给财物、买卖办法）是否未导致拟进入上市公司的财物带有严重不确认性（如约好公司不能保存上市位置时买卖将中止执行并返还原状等），对上市公司持续运营有负面影响或具有严重不确认性 √
6.3.7 如未供给盈余猜测，办理层评论与剖析是否充沛反映本次重组后公司未来开展的远景、持续运营才能和存在的问题 √
6.3.8 买卖对方与上市公司就相关财物实践盈余数缺乏赢利猜测数的状况签定补偿协议的，相关补偿组织是否可行、合理 √
6.4.2 相关买卖收入及相应赢利在上市公司收入和赢利中所占比重是否不超越30%，未影响公司运营的独立性 √
6.4.3 进入上市公司的财物是否包含出产运营所必需的无形财物（如商标使用权、专利使用权等） √
上市公司是否已取得事务运营所需的悉数答应、同意和资质证书（如安全出产答应证、排污答应证、药品出产答应证等） √
6.4.4 是否需求向第三方交纳无形财物使用费 √ 普拉尼德需依据商标授权产品销售具体状况向答应方付出商标答应费
6.4.5 是否不存在控股股东及其相关方或买卖对方及其相关方经过买卖占用上市公司资金或添加上市公司危险的景象 √
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司坚持独立，是否不存在经过操控权搬运而对上市公司现有财物的稳定性构成威胁 √
6.5.2 定向发行后，是否可以做到上市公司人员、财政、财物完好，具有独立的银行账户；依法独立交税；独立做出财政决议计划 √
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其相关企业之间是否不存在同业竞赛 √
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境维护、知识产权、产品质量、劳作安全、人身权等原因产生胶葛的状况；如存在，在补白中阐明对上市公司的影响 √
7.1 各专业组织与上市公司之间是否不存在相相联系触及的独立财政顾问、评价组织、审计组织、法令顾问是否由上市公司延聘（具体状况在补白栏中列明） √ 境外法令顾问由上市公司延聘的法令顾问上海市锦天城律师事务所延聘
7.2 相关当事人是否现已及时、实在、精确、完好地实行了陈述和公告责任 √
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高档办理人员及上述人员的直系亲属参加内情买卖的嫌疑 √
7.4.3 是否不存在买卖对方及其董事、监事、高档办理人员及上述人员的直系亲属参加内情买卖的嫌疑 √
7.4.4 是否不存在参加本次定向发行的各中介组织（包含律师事务所、管帐师事务所、财政顾问、财物评价事务所）及相关人员及其直系亲属参加内情买卖的嫌疑 √
7.5 上市公司董事、监事、高档办理人员所作的许诺或声明是否包括其应当作出许诺的规模 √
7.6 定向发行陈述书是否充沛宣布了定向发行后的运营危险、财政危险、办理危险、技能危险、方针危险及其他危险 √
独立财政顾问在尽职查询中要点重视了买卖标的财物权属、历史沿革、主营事务状况、盈余才能；重视了买卖对方的基本状况、股权操控联系、首要财政状况、资信状况以及对许诺的实行状况等；重视了上市公司的主营事务状况、盈余才能、同业竞赛、相关买卖及本次重组对上市公司主营事务、盈余才能影响等。除上述各点外，独立财政顾问依照中国证监会和深圳证券买卖所的规矩充沛完成了尽职查询中的各项尽调作业。
本次买卖的独立财政顾问甬兴证券有限公司经过尽职查询和对瑞玛精细本次严重财物重组相关信息宣布文件的审慎核对后，宣布如下定论性定见：
1、本次买卖计划契合《公司法》《证券法》《重组办理办法》《证券发行注册办理办法》等法令、法规、部门规章和标准性文件的规矩。本次买卖恪守了国家相关法令、法规的要求，实行了必要的信息宣布程序，并按有关法令、法规的规矩实行了相应的程序；
2、本次买卖构成相关买卖，具有合理性及必要性，本次买卖组织不存在危害上市公司及其相关股东利益的景象；
5、本次买卖价格依据契合《证券法》规矩的财物评价组织出具评价成果为根底，由买卖各方洽谈确认，定价公平合理；本次向特定方针发行股票的价格契合《重组办理办法》《证券发行注册办理办法》等相关规矩；本次买卖触及财物评价的评价假定条件合理，评价办法挑选恰当，评价参数取值合理，评价定论公允、合理，有用确保了买卖价格的公允性；
6、本次买卖完成后有利于进步上市公司财物质量、改进公司财政状况和增强持续运营才能，本次买卖有利于上市公司的持续开展，不存在危害股东合法权益的问题；
7、本次买卖的标的财物权属明晰，不存在质押、冻住、司法查封景象，在相关法令程序和先决条件得到恰当实行的景象下，标的财物注入上市公司不存在法令妨碍，本次买卖契合《重组办理办法》等相关法令法规规矩的实质性条件；
8、本次买卖完成后上市公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面与实践操控人及相关方将持续坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规矩；本次买卖完成后，上市公司将进一步完善法人管理结构和内部办理制度，标准公司运作，维护上市公司整体利益和整体股东的合法权益；
9、本次买卖所触及的各项合同合理合法，在重组各方实行本次买卖的相关协议的状况下，不存在上市公司发行股份及付出现金后不能及时取得相应对价的景象，相关的违约责任实在有用；
10、上市公司就本次买卖或许摊薄即期报答的危险进行了宣布，上市公司拟采纳的添补即期报答办法实在可行，上市公司控股股东、实践操控人、董事、高档办理人员依据中国证监会相关规矩，对上市公司添补报答办法可以得到实在实行作出了许诺，契合《国务院作业厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益维护作业的定见》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，有利于维护中小出资者的合法权益。
11、本次各方签署的《发行股份及付出现金购买财物协议书》已就方针公司实践净赢利缺乏许诺净赢利状况的补偿办法进行了约好，该等补偿组织具有可行性、合理性，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
12、上市公司现任董事、监事、高档办理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象；
13、本次买卖已考虑对中小股东利益的维护，对本次买卖或许存在的危险，上市公司现已在重组陈述书及相关文件中作了充沛提醒，有助于整体股东和出资者对本次买卖的客观评判。
