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中盐内蒙古化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议抉择公告

  证券代码:600328       证券简称:中盐化工公告编号:(临)2023-006

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失 并对其内容的实在性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2023年3月17日将会议告诉以电子邮件、传真或书面的办法送达与会人员,2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的办法举行,应到董事7名,董事乔雪莲因作业原因不能到会,托付董事长周杰代为行使表决权,公司监事及高管人员列席了会议,契合《公司法》和《公司规章》的有关规矩。会议由董事长周杰先生掌管。

  《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的方案》

  详见同日刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的公告》。

  本方案相关董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈逃避表决,该方案现已独立董事事前承认并宣布了独立定见。

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的实在性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议于2023年3月17日将会议告诉以电子邮件、传真或书面的办法送达与会人员,2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的办法举行,监事会主席程少民掌管了会议,应到会会议监事5名,实到5名;其间,监事会主席程少民、监事韩长纯及许鸿坤以通讯办法参加会议,监事刘创造、王敏现场参加会议。公司高管人员列席了会议,会议的招集、举行契合《公司法》和《公司规章》的有关规矩,议定事项合法有用。

  一、《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的方案》

  公司监事会以为:中盐吉兰泰氯碱化工有限公司本次以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖事项的审议、表决程序契合相关法令、法规及规范性文件以及《公司规章》的规矩。本次相关买卖遵从公正、合理的定价准则,买卖价格公允,买卖危险可控。不存在危害公司及中小股东合法权益的状况。不会对公司的独立性发生影响。

  详见同日刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的公告》。

  全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的实在性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  ●买卖扼要内容:中盐吉兰泰氯碱化工有限公司(以下简称“氯碱化工”)是中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司,为充沛发挥公司地点区域动力和资源优势,进步公司糊树脂工业规划效应和工业集中度,进步糊树脂产品的商场竞赛力和协同才能,消除我国盐业集团有限公司(以下简称“中盐集团”)内部糊树脂事务潜在的同业竞赛,氯碱化工拟经过增资扩股办法并购中盐安徽红四方股份有限公司(以下简称“中盐红四方”)所持安徽天辰化工有限公司(以下简称“天辰公司”)100%股权。

  ●中盐红四方为公司实践操控人中盐集团的控股子公司,天辰公司为中盐红四方的全资子公司,依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩,本次买卖为相关买卖。

  ●依据《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规矩,本次买卖事项不构成严重财物重组。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司规章》等相关规矩,本次买卖事项不需提交股东大会审议,自董事会表决经过后收效。

  ●曩昔 12 个月内,公司未与中盐红四方发生未按规矩实行审议程序或信息发表责任的相关买卖;曩昔 12 个月内,公司未与其他相关人进行买卖类别相关的相关买卖。

  氯碱化工是公司的全资子公司,为充沛发挥公司地点区域动力和资源优势,进步公司糊树脂工业规划效应和工业集中度,进步产品的商场竞赛力和协同才能,消除中盐集团内部糊树脂事务潜在的同业竞赛,氯碱化工拟经过增资扩股办法并购中盐红四方所持天辰公司100%股权。

  中盐红四方是公司实践操控人中盐集团的控股子公司,天辰公司为中盐红四方的全资子公司,依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩,本次买卖为相关买卖。

  依据《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规矩,本次买卖事项不构成严重财物重组。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司规章》等相关规矩,本次买卖事项不需提交股东大会审议,自董事会表决经过后收效。

  曩昔12个月内,公司与同一相关人之间的或与不同相关人之间买卖类别相关的相关买卖未到达公司最近一期经审计净财物绝对值的5%。

  中盐红四方是公司实践操控人中盐集团的控股子公司,依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩中盐红四方与公司构成相相关系。

  6.运营规划:答应项目:危险化学品出产;危险化学品运营;特种设备查验检测;农药出产;农药零售;食物添加剂出产;食物出售;餐饮服务;住宿服务(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)

  一般项目:化工产品出产(不含答应类化工产品);化工产品出售(不含答应类化工产品);专用化学产品制作(不含危险化学品);专用化学产品出售(不含危险化学品);日用化学品制作;日用化学产品出售;组成资料制作(不含危险化学品);组成资料出售;食物添加剂出售;生物农药技能研制;住宅租借;非寓居宅地产租借;土地使用权租借;特种设备出售(除答应事务外,可自主已发运营法令法规非制止或约束的项目)

  6、运营规划:答应项目:危险化学品出产;查验检测服务;发电事务、输电事务、供(配)电事务;热力出产和供给;施工专业作业;输电,供电、受电电力设施的设备、修补和实验;餐饮服务;特种设备设备改造修补。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动,详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准)

  一般项目:普通机城设备设备服务;化工产品出产(不含答应类化工产品);化工产品出售(不含答应类化工产品);石灰和石膏制作;石灰和石青出售;组成资料制作(不含危险化学品);组成资料出售;塑料制品制作;塑料制品出售;专用化学产品制作(不含危险化学品);专用化学产品出售(不含危险化学品);高性能纤维及复合资料制作;高性能纤维及复合资料出售;石墨及碳素制品制作;石墨及碳素制品出售;根底化学质料制作(不含危险化学品等答应类化学品的制作);国内货物运输署理;国内集装箱货物运输署理;技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广;电气设备修补;电子、机械设备保护(不含特种设备);通用设备修补;专用设备修补;机械设备租借;装卸搬运。(除依法须经赞同的项目外,凭营业执照依法自主展开运营活动)

  2023年1月31日,公司发布《关于全资子公司之间吸收兼并的公告》,氯碱化工拟吸收兼并公司全资子公司中盐吉兰泰高分子资料有限公司(简称“高分子公司”)。

  2023年2月23日,改变氯碱化工运营规划,新增高分子公司的运营规划;2023年3月13日,改变氯碱化工注册本钱、法定代表人,并获得了阿拉善高新技能工业开发区(乌斯太镇)行政批阅和政务服务局颁布的营业执照,完结了氯碱化工吸收兼并高分子公司事宜。

  氯碱化工《公司规章》及其他相关文件中不存在法令法规之外其他约束股东权力的条款。到本公告发表日,氯碱化工不是失期被实行人。

  8、运营规划:高分子资料聚氯乙烯糊树脂、建筑资料(除危险化学品)出产、出售、技能服务;氯乙烯[安稳的]、1,2-二氯乙烷、矽铁出售;化工产品及质料、五金交电出售;自营和署理各类产品和技能的进出口事务。(国家约束企业运营或制止进出口的产品和技能在外)。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)

  10、权属状况:买卖标的产权明晰,不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况,不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法,不存在阻碍权属搬运的其他状况。

  天辰公司现有年产13万吨的糊树脂出产设备,内职业界排名前列,具有较强的规划优势。出产工艺选用法国Arkema公司先进的技能,具有现在国际最大的聚合釜,单釜出产才能较强。也是现在国内出产糊树脂产品商标最多的出产厂家,下流使用商场更广泛,具有差异化细分商场的产品结构优势。一起,其地处华东,间隔下流商场较近,区位优势显着,经过多年运营,现已建立了一部分品牌忠诚度高、事务安稳性强的终端客户群。

  2.本次买卖完结后,天辰公司将成为氯碱化工的全资子公司,归入公司兼并报表规划。到现在,公司不存在为天辰供给担保、托付理财的景象,亦不存在其占用上市公司资金等方面的状况。

  公司托付北京卓信大华财物评价有限公司,以2022年12月31为评价基准日对氯碱化工、天辰公司的股东悉数权益商场价值进行了评价。出具了《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟增资扩股所触及中盐吉兰泰氯碱化工有限公司模仿股东悉数权益价值财物评价陈述》(卓信大华评报字(2023)第8405号)和《中盐安徽红四方股份有限公司拟以安徽天辰化工股份有限公司股权对中盐吉兰泰氯碱公司有限公司增资所触及安徽天辰化工股份有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》(卓信大华评报字(2023)第8404号)经评价,氯碱化工股东悉数权益价值的评价值为454,298.68万元。天辰公司股东悉数权益价值的评价值为32,278.82万元。

  1、评价事务所:北京卓信大华财物评价有限公司,具有从事证券、期货事务资历

  3、评价办法的挑选:财物根底法的评价效果首要是以评价基准日企业各项财物、负债的更新重置本钱为根底承认的,具有较高的可靠性,且本次评价不存在难以辨认和评价的财物或许负债,因而本项目适合选用财物根底法评价。依据本次评价意图所对应的经济行为的特性,以及评价现场所收集到的企业运营资料,考虑氯碱化工和天辰化工自建立至评价基准日都能继续运营,未来依然具有可继续运营才能。可以用钱银衡量其未来收益,其所承当的危险也可以用钱银衡量,契合选用收益法的前提条件,因而本项目适合选用收益法评价。因而,本次评价选用了财物根底法及收益法。

  选用财物根底法评价效果为:氯碱化工账面净财物 421,189.13万元,评价价值 454,298.68万元,评价增值 33,109.55万元,增值率7.86%;天辰公司账面净财物30,393.07万元,评价价值32,278.82万元,评价增值1,885.75万元,增值率6.20%。

  选用收益法评价效果为:经过收益法评价进程,氯碱化工在评价基准日的模仿股东悉数权益账面价值421,189.13万元,评价价值451,175.93万元,评价增值29,986.80万元,增值率7.12%;天辰化工在评价基准日的股东悉数权益账面价值30,393.07万元,评价价值31,010.00万元,评价增值616.93万元,增值率2.03%。

  因被评价单位首要产品为PVC和糊树脂,归于传统化工类大宗产品,运营状况受经济运转周期的动摇影响显着,考虑到现在国际形势动乱、我国正处于经济康复初期,未来收益的猜测可能会存在必定的误差。财物根底法受经济周期动摇性影响较小,一起被评价单位归于传统化工类重财物企业,从支撑企业获利财物在评价基准日的实践状况考虑,财物根底法具有较高的可靠性,其评价效果更有利于反映评价目标的价值。因而,本次评价以财物根底法评价效果作为终究评价定论。

  2022年12月31日,氯碱化工没有完结对高分子公司的兼并。氯碱化工的上述评价值为在评价基准日模仿兼并高分子公司之后的评价值。

  氯碱化工拟以增资扩股办法收买中盐红四方所持天辰公司股权。收买完结后,天辰公司100%股权将划归氯碱化工,成为氯碱化工的全资子公司。公司和中盐红四方均为增资扩股后的氯碱化工的股东。

  2023 年 3 月22日,公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议经过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的方案》后,公司、氯碱化工与中盐红四方及天辰公司就上述并购事项签定《股权收买协议》,并现已各方签字收效。详细内容如下:

  1.丙方是甲方的全资子公司,丁方是乙方的全资子公司,且甲方、乙方实践操控人均为我国盐业集团有限公司;

  2.丙方是一家依中华人民共和国法令建立并合法存续的有限公司,注册地在我国内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街,挂号注册本钱为人民币283,801.00万元。甲方是其仅有股东,股权份额100%。

  3.甲、乙两边赞同丙方以增资扩股的办法收买乙方持有丁方100%的股权;收买完结后丙方成为丁方仅有股东,丁方为丙方的全资子公司。

  依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法令、法规和政策规矩,各方经友爱洽谈,氯碱化工以增资扩股的办法收买天辰公司100%股权事宜一起达到如下协议。

  1.丙方的注册本钱为人民币283,801万元,实收本钱为人民币283,801万元,甲方持有其100%的股权,甲方为丙方仅有股东。

  2.丁方的注册本钱为人民币18,000万元,实收本钱为人民币18,000万元,乙方持有其100%的股权,乙方为丁方仅有股东。

  3.依据财物评价组织出具的《财物评价陈述》,截止2022年12月 31日,丙方、丁方财政状况如下(单位:万元):

  甲方赞同丙方以增资扩股的办法收买乙方持有的丁方100%股权。甲、乙两边共同赞同以本协议上述经评价陈述承认的评价值为依据,乙方以其持有丁方的100%股权评价作价人民币32,278.82万元对丙方进行增资,其间20,164.62万元为注册本钱,12,114.2万元为本钱公积金。增资后,甲方在丙方的持股份额为93.37%,乙方在丙方的持股份额为6.63%。丙方成为丁方仅有股东。

  1、增资后,丙方的注册本钱由283,801万元添加到303,965.62万元,丙方应调整注册本钱总额及股东出资份额,并据此处理工商改变挂号手续。

  2、增资后乙方成为丙方新股东,依照《公司法》和公司规章规矩及本合同的约好享有股东的悉数权力。

  1.本协议收效后,乙方应在满意下列条件后20个作业日内或2023年4月20日前依照本协议要求将其持有的丁方的股权悉数搬运至丙方,使丙方成为丁方全资股东并处理结束工商改变挂号、丙方处理结束新股东出资的验资事宜。

  (2)丙方依照协议的相关条款修正规章并经丙方一切股东正式签署;丙方除按本协议约好事项修订规章之外,过渡期内,丙方不得修订规章。

  (3)本次买卖应当获得丙方及丁方内部和其它各方一切相关组织的赞同和赞同,包含但不限于丙方及丁方董事会、股东会抉择经过本协议项下的增资事宜,及前述修正后的规章或规章修正案;

  (4)丙方及原股东现已向乙方充沛、实在、完好发表丙方的财物、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的悉数信息;

  (5)过渡期内,丙方未在任何财物或工业上建立或答应建立任何权力担负。丙方没有以任何办法直接或许间接地处置其首要财物,也没有发生或承当任何严重债款;

  (6)原股东在过渡期内不得转让其所持有丙方的部分或悉数股份或在其上设置质押等权力担负;

  2.丙方应于交割日后15个作业日内向工商局提交并处理结束本次增资的工商改变挂号手续。丁方应于交割日后15个作业日内,将丙方改变为公司股东,并处理相关的工商改变挂号手续。

  3.乙方成为丙方股东后,依照法令、本协议和公司规章的规矩享有一切股东权力并承当相应股东责任。

  1.本协议项下增资扩股所涉税费由甲乙两边依据我国相关法令法规之规矩各自承当。

  2.除本协议还有约好,各方延聘审计组织、评价组织以及律师事务所等其他相关中介服务组织所发生的费用由各自承当。

  1.各方有责任帮忙并催促增资扩股后公司处理与本次增资扩股有关的各项工商改变与存案手续,包含但不限于:注册本钱、实收本钱、运营规划、公司规章、法定代表人、股权结构等。

  2.甲乙两边有权依据本协议的约好向丙方派遣董事、监事进入丙方并依法行使职权。

  1.到增资扩股后丙方完结相关工商改变手续之日,丙方的股东权益,除协议还有约好外,均由增资扩股后的股东享有和承当。

  2.在本次产权买卖的评价基准日知己割完结日(以下简称“过渡期”),与产权买卖相关的收益应当归甲方一切,亏本应当由甲方承当。乙方对本合同项下的产权买卖标的、股东权益及丁方财物及出产运营负有仁慈处理的责任。

  3.过渡期内,乙方对买卖合同项下丁方财物负有依照评价陈述为规范的保值、增值责任,不得因任何理由及人为因素或账目调整形成买卖标的、股东权益及丁方财物发生灭失、削减、减值、搬运、藏匿等状况。

  5.丁方的银行借款现在由乙方全额担保,担保费用依照原有关约好实行,到期后由丙方全额担保。

  1.乙方未按约好处理股权改变完结对丙方增资,经甲方催告后,仍不按催告期限交纳出资的,除应当处理股权改变完结对丙方增资外,还应当向甲方承当违约责任。违约责任为违约方应按其应缴出资额的万分之五向甲方付出违约金。

  2.除上款所述违约行为外,本协议任何一方呈现以下状况的,相同视为违约,违约方应向守约方付出违约金。

  3.本协议任何一方呈现上述第2款违约景象的,守约方有权采纳以下一种或多种救助办法保护其权力。

  (2)暂时中止实行本身责任,待违约方违约形式消除后康复实行。守约方依据此款规矩暂停实行责任不构成守约方不实行或拖延实行责任。

  (3)催告并给予合理的宽限期后,违约方依然不实行相关责任的,有权单独解除合同。

  2020年以来,糊树脂职业全体产能添加较多,糊树脂供需矛盾有所添加。存在产品价格动摇,盈余才能不及预期的危险。

  应对办法:项目施行后,氯碱化工可充沛发挥天辰公司和高分子厂各自的优势产品,使用多商标的优势,开辟新的出售范畴。一起充沛开释氯碱化工的电石设备产能,下降产品本钱,精细化处理,做到本钱操控职业抢先。增强糊树脂产品中心竞赛力,抵挡商场动摇危险。

  项目施行后,天辰公司在氯化氢、电、蒸汽等原辅资料收买上与中盐红四方存在着相关买卖。公司需严格操控天辰公司与中盐红四方之间的相关买卖额。

  应对办法:天辰公司与中盐红四方签定长时间协议,清晰约好整合后氯化氢、水、电、气、蒸汽等的结算价格。保证相关买卖公正、公允,契合上市公司的相关要求。

  本项目施行的意图是为充沛发挥公司地点区域动力和资源优势,以及天辰公司商场区域、技能和产品商标多的优势,进步规划效应和工业集中度,进步公司糊树脂产品的商场竞赛力和协同才能,一起消除潜在的糊树脂事务同业竞赛。

  公司前次请求非揭露发行股票进程中,实践操控人中盐集团为支撑上市公司主营事务开展,出具了《关于同业竞赛状况的弥补阐明与许诺(二)》,将满意必定条件的相关事务板块注入上市公司。由氯碱化工对天辰公司整合是中盐集团实行揭露许诺,处理糊树脂事务潜在同业竞赛问题的重要保障。

  收买后公司将成为国内最大的糊树脂产品出产企业,可进步产品规划效益和商场话语权,添加公司糊树脂工业中心竞赛力。公司成为国内具有糊树脂商标最多的企业。一起具有皮革料和手套料出产工艺,具有差异化细分商场的产品结构优势。

  天辰公司地点安徽合肥区域,间隔下流商场较近,商场区位优势显着,产品辐射华中、华东等首要糊树脂消费区域。多年来天辰公司深耕商场,逐渐培养了一批终端直销客户。本次买卖完结后,公司可整合内部资源,充沛使用天辰公司区位优势,经过东西部化工基地协同处理,发挥商场协同效应,完成出售优势互补,促进糊树脂工业高质量开展。

  本次买卖完结后,中盐红四方以天辰公司净财物评价值32,278.82万元作为向氯碱化工的出资,其间20,164.62万元用于添加注册本钱,其他添加本钱公积。氯碱化工成为公司的控股子公司,其间公司持股份额为93.37%,中盐红四方持股份额为6.63%。天辰公司成为氯碱化工的全资子公司,归入公司兼并报表规划。到现在,公司不存在为天辰公司供给担保、托付理财的景象,亦不存在其占用上市公司资金等方面的状况。

  本次相关买卖事项遵从公正、合理的定价准则,买卖价格公允,买卖危险可控。不存在危害公司及中小股东合法权益的状况。不会对公司的独立性发生影响。不会对公司本期财政状况、运营效果发生重要影响。收买后将归入公司报表兼并规划,未来其运营效果将会对公司赢利发生必定的影响。

  2023 年 3 月22日,公司举行第八届董事会第十三次会议,审议经过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的方案》,相关董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈逃避表决,到会本次会议的非相关董事共同赞同该方案。

  1.本次买卖现已公司第八届董事会第十三次会议审议经过,董事会在对该方案进行表决时相关董事进行了逃避,表决程序契合国家有关法令、法规、规范性文件及《公司规章》的规矩。

  2.本次买卖由北京卓信大华财物评价有限公司担任本次标的财物的评价组织,该组织具有证券期货相关事务评价资历,具有专业担任才能;本次实践评价的财物规划与托付评价的财物规划共同,评价办法与评价意图具有相关性,评价办法选用恰当;评价组织在评价进程中施行了相应的评价程序,遵从了客观性、独立性、公正性、科学性准则,评价价值公允。

  3.本次相关买卖事项遵从公正、合理的定价准则,买卖价格公允,买卖危险可控。不存在危害公司及中小股东合法权益的状况。不会对公司的独立性发生影响,不会对公司本期财政状况、运营效果发生严重影响。

  综上,咱们赞同公司全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖事项。

  2023年3月22日,公司举行第八届监事会第九次会议,审议经过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖的方案》。公司监事会以为:中盐吉兰泰氯碱化工有限公司本次以增资扩股办法收买安徽天辰化工有限公司100%股权暨相关买卖事项的审议、表决程序契合相关法令、法规及规范性文件以及《公司规章》的规矩。本次相关买卖遵从公正、合理的定价准则,买卖价格公允,买卖危险可控。不存在危害公司及中小股东合法权益的状况。不会对公司的独立性发生影响。