三十一、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需求申报国资委同意？
三十五、产权转让两边关于买卖价款的分期付款安排需求契合《处理办法》规矩吗？
问：合理的董事会授权有利于进步抉择方案功率，《中心企业董事会作业规矩（试行）》对此是怎么规矩的？
答（2021-9-17）：规矩清晰董事会能够依据公司章程和有关规矩，将部分职权颁发董事长、总经理行使，一起标准了授权抉择方案行为，填补了相关准则空白。比方，清晰企业不得以非由董事组成的归纳性议事安排接受董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制抉择方案董事会授权事项，不得以上述议事安排或许会议机制替代董事会行使职权；企业应当结合实际，依照抉择方案质量和功率相统一的准则，科学证明、合理确认授权抉择方案事项及其额度，避免违规授权、过度授权；企业严重和高风险出资项目有必要由董事会抉择方案等。规矩依照“三重一大”准则要求，清晰董事长、总经理抉择方案董事会授权抉择方案事项，一般采纳董事长举办专题会议、总经理举办办公会等方法团体研讨讨论。
问：跟着《中心企业董事会作业规矩（试行）》的公布，对中心企业董事会建造也提出了新的要求、作出了新的规矩。请问，《规矩》对举办董事会会议有什么规矩？
答（2021-9-14）：为严厉会议准则、进步会议质量，规矩对董事会会议举办频次、到会人数、举办方法、参会要求、材料送达时刻等都提出了具体要求。例如，着重应当满意董事会实行各项责任的需求，每年度至少举办4次定时会议；着重董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事到会方可举办；着重除不可抗力要素外，定时会议有必要以现场会议方法举办。
三十一、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需求申报国资委同意？
问：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包含集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资建立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟方案将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在处理工商改变之前，是否需求申报国资委同意？是否需求处理企业无偿划转产权的申报程序？
答（2021-2-8）：依据《企业国有财物买卖监督处理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当拟定其子企业产权转让处理准则，确认批阅处理权限。其间，对主业处于联系国家安全、国民经济命脉的重要职业和要害范畴，首要承当严重专项使命子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管安排同意”。
依据《企业国有产权无偿划转处理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府安排、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿搬运”，以及《关于促进企业国有产权流通有关事项的告诉》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经两边整体股东一致同意，其所持股权能够施行无偿划转”的规矩，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变化不适用无偿划转相关规矩。
问：1、依据《国有财物法》的规矩，国有企业能够以非钱银财物对外出资，请问非钱银产业是否包含国有股权，即国有股权是否能够作价出资？2、依据公司法司法解释三，股权作价出资，需求处理股权转让的法定手续。依据32号令，国有产权转让需求出场买卖并搜集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需求出场买卖？如需出场买卖，怎么确保出资目标特定化？3、依据《上市公司国有股权监督处理办法》的规矩，国有股东以所持上市公司股份出资的，能够非揭露协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规矩？
答（2020-11-26）：国有企业以所持企业股权作价出资，应当实行企业对外出资证明抉择方案作业程序，并依照《企业国有财物评价处理暂行办法》(国资委令第12号)有关规矩进行财物评价。
问：依据《企业国有产权无偿划转处理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第一章 总则第十五条描绘：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业同意并抄报同级国资监管安排”。请问国有土地使用权在国有企业体系内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转，是否归于国有财物无偿划转？子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需求中介安排出具相关评价陈述？
我公司为建立于1958年的某央企（简称A公司）部属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司建立其非独立法人安排的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一向以“两块牌子，一套安排人马”的方法运营。现依据公司内部建造需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义置办。依照《财政部 税务总局关于继续支撑企业 事业单位改制重组有关契税方针的告诉》（财税〔2018〕17号）第六条规矩，同一出资主体内部所属企业之间土地、房子权属的划转，免征契税。请问国有土地使用权在企业体系内部划转，是否还需求交纳土增税相关税费？
答（2020-11-19）：依据《关于印发企业国有产权无偿划转处理暂行办法的告诉》(国资发产权[2005) 239号)规矩：企业什物财物等无偿划转参照本办法实行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权能够参照本办法实行。划转两边应当安排被划转企业依照有关规矩展开审计或清产核资，以中介安排出具的审计陈述或经划出方国资监管安排同意的清产核资成果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否交纳土地增值税的问题，主张咨询税务主管机关。
问：2001年，财政部发布《关于上市公司国有股质押有关问题的告诉》，其间第4条清晰约好，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超越其所持该上市公司国有股总额的50％。”也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的份额不能超越50，2014年，国资委发布《关于促进企业国有产权流通有关事项的告诉》（国资发产权【2014】95号文）中只要关于国有企业质押所持上市股份时组要存案，但没有说到质押份额问题，我有疑问，特向贵单位咨询：
1、该告诉于2001年发布，现在是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”怎么界定？是否泛指一切的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？
答（2020-11-18）：《关于上市公司国有股质押有关问题的告诉》(财企(2001)651号)现在仍然有用，“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。
三十五、产权转让两边关于买卖价款的分期付款安排需求契合《处理办法》规矩吗？
问：依照《企业国有财物买卖监督处理办法》（以下简称“《处理办法》”）第31条规矩的非揭露协议方法转让企业国有产权的，产权转让两边关于买卖价款的分期付款安排，是否有必要契合《处理办法》第28条的规矩？
答（2020-11-11）：以非揭露协议方法转让企业国有产权的，应依照《企业国有财物买卖监督处理办法》第二十八条规矩实行。
问：请问国有参股公司（国有股东算计持股份额缺乏5）增资引进一名外部民营布景股东时（会导致原国有股东持股份额变化）是否有必要进行财物评价，并实行国有财物评价存案程序？
答（2020-11-6）：国有股东应依照企业国有财物监督处理有关规矩在上述经济行为的抉择方案会议上，就其需求进行财物评价和实行国有财物评价存案程序表达意见，终究以股东会抉择为准。
问：依照《企业国有产权无偿划转处理暂行办法》，若被划转企业并非国有独资企业（有两家国有独资企业股东，有一家民企股东），可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企业国有产权无偿划转处理暂行办法》是否适用上述景象？
答（2020-11-5）：依据《关于印发企业国有产权无偿划转处理暂行办法的告诉》（国资发产权〔2005〕239号）规矩：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府安排、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿搬运。国有独资企业之间能够无偿划转所持有的国有产权（包含持有的非国有独资企业产权）。
问：据《企业国有产权无偿划转作业指引》第二条“国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。” 请问这儿的国有独资企业是否指一切的企业仍是指央企？拟无偿划转的企业是广州市市政工程设计研讨总院珠海分院，商事主体类型为全民一切制，是否需求先改制成公司？
答（2020-11-5）： 依据《关于印发企业国有产权无偿划转作业指引的告诉》（国资发产权〔2009〕25号）规矩，国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。全民一切制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司。
问：央企集团公司的两个全资子公司之间的国有财物无偿划转需求经过审计和评价吗？经查询相关法令法规，集团公司子公司之间的国有财物无偿划转能够不经过财物评价，但需求中介安排出具的审计的陈述或划出方国资监管安排同意的清产核资成果。期望求证上述自己的查询成果是否正确，若不正确，期望奉告正确的答案。杨春宝律师团队继续为您精选优质法令实务文章。
答（2020-11-4）：依据《关于印发企业国有产权无偿划转处理暂行办法的告诉》（国资发产权〔2005〕239号）规矩，划转两边应当安排被划转企业依照有关规矩展开审计或清产核资，以中介安排出具的审计陈述或经划出方国资监管安排同意的清产核资成果作为企业国有产权无偿划转的依据。
问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该怎么存案？融资人除了在股权处理体系里提交相关材料外，是否还需求经国资委批阅？
答（2020-11-4）：依据《关于促进企业国有产权流通有关事项的告诉》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规矩，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法处理，并经过国务院国资委产权处理归纳信息体系，获得《上市公司股份质押存案表》，到中国证券挂号结算有限责任公司处理相关手续。
问：依据《企业国有产权无偿划转处理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），是否能够将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位？
答（2019-5-22）：依据《关于印发企业国有产权无偿划转处理暂行办法的告诉》（国资发产权〔2005〕239号）相关规矩，能够将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。
问：一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？需求恪守其企业国有财物法吗？
答（2018-7-12）：国有独资公司的二级公司，是法人独资公司，《国有财物法》所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应该恪守此法。