发行股份及付呈现金购买财物 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
本公司及全体董事、监事、高档处理人员确保本陈说及其摘要内容的实在、精确、完好，对其内容的虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，承当单个和连带的法令职责。如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，给公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿职责。
本公司控股股东、实践操控人、全体董事、监事、高档处理人员许诺，如本次买卖因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证券监督处理委员会立案查询的，在案子查询定论清晰之前，自己不转让自己在上市公司中具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券买卖所和挂号结算公司请求承认；未在两个买卖日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的账户信息并请求承认；董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送自己账户信息的，授权证券买卖所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。
我国证监会、深圳证券买卖所或其他政府机关部分对本次买卖所作出的任何抉择或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者收益的实质性判别或确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。本次买卖完结后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任；因本次买卖引致的出资危险，由出资者自行担任。
出资者若对本陈说书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、管帐师或其他专业参谋。
本次买卖的买卖对方已出具许诺函，将及时向上市公司和本次买卖的中介组织供给本次买卖相关材料和信息，并确保所供给的材料和信息均实在、精确、完好，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，给上市公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿职责。
如本次买卖因涉嫌所供给或宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论清晰曾经，买卖对方许诺不转让其在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券买卖所和挂号结算公司请求承认；未在两个买卖日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送账户信息并请求承认；董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送账户信息的，授权证券买卖所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。
甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚管帐师事务所（特别一般合伙）、江苏中企华中天财物评价有限公司均已出具声明，赞同瑞玛精细在本陈说书及其摘要中征引其供给的相关材料及内容，相关证券服务组织已对本陈说书及其摘要中征引的相关内容进行了审理，承认陈说书及其摘要不致因征引前述内容而存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其出具文件的实在性、精确性及完好性承当相应的法令职责。
本陈说书、陈说书 指 《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）（修订稿）》
陈说书摘要 指 《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）摘要（修订稿）》
重组预案 指 《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》
本次发行股份及付呈现金购买财物 指 上市公司向浙江大言以发行股份及付呈现金办法购买香港大言51%股权及香港瑞玛向亚太科技以付呈现金的办法购买普拉尼德12.75%股权之买卖
本次发行股份购买财物 指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为
本次征集配套资金 指 上市公司拟向姑苏汉铭出资处理有限公司、陈晓敏发行股份征集配套资金
本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金 指 上市公司向浙江大言以发行股份及付呈现金办法购买香港大言51%股权及香港瑞玛向亚太科技以付呈现金的办法购买普拉尼德12.75%股权的一起，上市公司拟向姑苏汉铭出资处理有限公司、陈晓敏发行股份征集配套资金
本次增资 指 瑞玛精细或其全资子公司依照《发行股份及付呈现金购买财物协议书》的约好向普拉尼德增资8,000万元
本次买卖、本次重组 指 本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金及本次增资
标的财物 指 浙江大言所持香港大言51%的股权及亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
买卖对方 指 浙江大言、亚太科技（发行股份及付呈现金购买财物买卖）；汉铭出资、陈晓敏（发行股份征集配套资金买卖）
《股权收买协议》 指 瑞玛精细、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收买协议》
《发行股份及付呈现金购买财物协议书》 指 瑞玛精细、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大知于2023年3月10日签署的《关于姑苏瑞玛精细工业股份有限公司之发行股份及付呈现金购买财物协议书》
普莱德轿车 指 普莱德轿车科技（姑苏）有限公司，普拉尼德与瑞玛精细在我国树立的合资公司，其间普拉尼德持股51%，瑞玛精细持股49%。
定价基准日 指 本次发行股份及付呈现金购买财物的定价基准日为瑞玛精细第二届董事会第二十四次会议抉择公告日；本次征集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议抉择公告日
基准日 指 为施行本次买卖而对方针公司进行审计的到日、对标的财物进行评价的基准日，即2022年10月31日
成绩许诺期 指 成绩许诺方许诺普拉尼德完结成绩许诺的期间，别离为2023年、2024年
过渡期 指 自审计评价基准日（不含当日）起至标的财物交割日（含当日）止之期间
交割日 指 买卖对方及方针公司处理结束一切依据当地法令规则瑞玛精细和香港瑞玛成为标的财物一切权人及方针公司股东的改变挂号/存案手续之日
《普拉尼德财物评价陈说》 指 江苏中企华中天财物评价有限公司出具的《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司拟发行股份及付呈现金购买财物触及的普拉尼德有限公司股东悉数权益价值财物评价陈说》（苏中资评报字（2023）第1021号）
《香港大言财物评价陈说》 指 江苏中企华中天财物评价有限公司出具的《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司拟发行股份及付呈现金购买财物触及的香港大言世界有限公司股东悉数权益价值财物评价陈说》（苏中资评报字（2023）第1022号）
《备考财务报表审理陈说》 指 容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《备考财务报表审理陈说》（容诚专字[2023]230Z0063号）。本陈说中的数据未考虑征集配套资金的影响
《重组处理办法》 指 《上市公司严峻财物重组处理办法》（2023年修订）
高度阀 指 经过翻开和封闭及时完结进气或许排气的动作元器件，以调理空气绷簧的高度。
减震制品 指 运用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来削减或消除机械轰动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特别制品，是振荡与噪声操控体系中的重要弹性元件。
ECU 指 Electronic Control Unit，即电子操控器，处理来自传感器收集的数据和驾驶员的操控指令并输出指令操控实行器以完结其各种功用
AM商场 指 After Market，售后服务商场，即为轿车修理商场供给配件的供货商商场
EXW 指 “Ex Works”的英文缩写，中文意义为“工厂交货（指定地址）”
DDP 指 “Delivered Duty Paid”的英文缩写，中文意义为“完税后交货（指定意图地）”
本陈说中除特别阐明外一切数值保存两位小数，若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因构成。
本部分所述词语或简称与本陈说书“释义”所述词语或简称具有相赞同义。特别提示出资者仔细阅览本陈说书全文，并留意下列事项：
买卖方案简介 上市公司拟经过发行股份及付呈现金办法购买浙江大言所持香港大言51%的股权（直接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟经过付呈现金的办法购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权，并由瑞玛精细或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。
买卖价格（不含征集配套资金金额） 41,915.00万元（含增资8,000万元）
买卖标的称号 基准日 评价办法 评价作用（万元） 增值率 本次拟买卖的权益份额 买卖价格（万元） 其他阐明
注：上述买卖价格未包含增资8,000万元，考虑增资金额后的买卖金额为41,915.00万元。
序号 买卖对方 买卖标的称号及权益份额 付出办法 向该买卖对方付出的总对价
定价基准日 第二届董事会第二十四次会议抉择公告日 发行价格 22.50元/股，不低于定价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价的80%
发行数量 7,536,666股，占发行后上市公司总股本的份额为5.91%
承认时组织 该等股份于挂号结算公司挂号至浙江大言名下之日起36个月内不得转让。如因本次买卖因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论清晰曾经，该等股份不得转让。在上述 股份承认时内，如由于上市公司送红股、本钱公积金转增股份等原因而添加的股份，亦应恪守上述约好。如上述承认时许诺与我国证监会或深交所等证券监管部分的最新监管定见不相符，将依据有关监管定见进行相应调整。
征集配套资金用处 项目称号 拟运用征集资金金额 运用金额占悉数征集配套资金金额的份额
付出本次发行股份及付呈现金购买财物的现金对价 16,073.77万元 94.79%
定价基准日 第二届董事会第二十七次会议抉择公告日 发行价格 21.55元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%
承认时组织 本次征集配套资金所触及的发行方针认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。股份承认时限内，由于上市公司送股、本钱公积转增股本等事项导致发行方针所持股份添加的部分，亦应恪守上述股份承认组织。若后续相关法令法规或我国证监会等监管组织对征集配套资金发行股份的承认时还有其他要求，相关方将依据我国证监会等监管组织的监管定见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
本次买卖前，上市公司主营事务为精细结构件的制作与部件集成及前述精细结构件产品相关的精细模具制作等，详细下流应用为轿车及新能源轿车、移动通讯、动力电池、储能电池等范畴。
普拉尼德主营事务为轿车空气悬架体系的规划、研制、出产、出售和服务，首要产品有橡胶空气绷簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的轿车空气悬架体系集成商。
经过本次买卖，上市公司将进入轿车减震制品范畴，拓宽上市公司的主营事务，优化上市公司的事务布局，增强上市公司在海外商场的竞赛力，进一步进步继续开展才能。
本次买卖前，上市公司的控股股东、实践操控人为陈晓敏、翁荣荣。本次买卖完结后，上市公司控股股东、实践操控人仍为陈晓敏、翁荣荣。因而，本次买卖不会导致上市公司操控权的改变。
依据上市公司2021年度、2022年1-10月财务报表，以及容诚管帐师出具的《备考财务报表审理陈说》，上市公司本次买卖前后兼并报表首要财务数据比照如下：
注：1、上市公司2021年度财务数据经容诚管帐师审计，2022年1-10月财务数据未经审计。
应收账款周转率=运营收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022年1-10月年化处理
存货周转率=运营本钱÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022年1-10月年化处理
依据《备考财务报表审理陈说》，本次买卖完结后，上市公司总财物规划、收入规划添加；2022年1-10月净赢利和每股收益均有所进步，上市公司盈余才能得以增强。偿债才能虽有所削弱，但流动比率超越1，速动比率挨近1，财物负债率 54.93%，全体偿债才能依然较强，不会对上市公司偿债才能构成较大晦气影响。
2、本次买卖上市公司需求获得商务、开展和变革及外汇主管部分的存案或挂号。
上述程序为本次买卖施行的条件条件，未完结前不能施行本次买卖。本次买卖能否获得上述赞同及报批/存案程序，以及获得的时刻存在不承认性，公司将及时公告本次买卖的开展情况，并提请出资者留意相关危险。
上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其共同行动听已出具阐明，上市公司控股股东及其共同行动听原则性赞同本次买卖。
六、上市公司控股股东及其共同行动听、董事、监事、高档处理人员自本次重组预案宣布之日起至施行结束期间的股份减持方案
上市公司控股股东及其共同行动听、董事、监事、高档处理人员已出具许诺，上市公司控股股东及其共同行动听、董事、监事、高档处理人员自本次买卖方案初次宣布之日起至本次买卖施行结束期间，不存在减持上市公司股份的方案。
上市公司及相关信息宣布职责人严厉依照《证券法》《重组处理办法》《上市公司信息宣布处理办法》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第8号——严峻财物重组》等相关规则，实在实行信息宣布职责，公正地向一切出资者宣布或许对上市公司股票买卖价格发生较大影响的严峻事件。本陈说书宣布后，上市公司将继续依照相关法规的要求，及时、精确地宣布本次买卖的开展情况。
上市公司严厉依照相关规则实行法定程序对本次买卖进行表决、宣布。本次买卖构成相关买卖，其施行将严厉实行法令法规以及公司内部关于相关买卖的批阅程序。
上市公司董事会将在审议本次买卖方案的股东大会举行前发布提示性公告，提请全体股东参加审议本次买卖方案的暂时股东大会会议。上市公司将依据我国证监会《上市公司独立董事规矩》、深交所《上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规则，为给参加股东大会的股东供给便当，股东能够参加现场投票，也能够直接经过网络进行投票表决。
为确保标的财物的定价公允、公正、合理，上市公司将延聘契合《证券法》要求的审计组织、评价组织对方针公司进行审计和评价。
上市公司独立董事将对本次买卖触及的评价定价的公允性宣布独立定见。上市公司拟延聘的独立财务参谋和律师将对本次买卖的施行进程、财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，并宣布清晰的定见。
浙江大言经过本次买卖获得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于挂号结算公司挂号至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。详细详见本陈说书“榜首节 本次买卖概略”之“二、本次买卖的详细方案”之“（一）发行股份及付呈现金购买财物”之“9、股份承认时组织”的相关内容。
详见本陈说书“榜首节 本次买卖概略”之“二、本次买卖的详细方案”之“（四）成绩许诺、补偿组织及成绩奖赏”的相关内容。
依据上市公司2021年度、2022年1-10月财务报表，以及容诚管帐师出具的《备考财务报表审理陈说》，上市公司本次买卖前后兼并报表净赢利及每股收益方针如下：
买卖完结前 发行股份及付呈现金购买财物后 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金后 买卖完结前 发行股份及付呈现金购买财物后 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金后
注：1、上市公司2021年度财务数据经容诚管帐师审计，2022年1-10月财务数据未经审计。
本次买卖完结后，估计将进步上市公司的盈余才能，进步每股收益。但若遭到宏观经济、职业方针、信贷方针及竞赛环境等多方面不知道要素的影响，方针公司在运营进程中存在运营危险、商场危险，或许对方针公司的运营作用发生严峻影响，因而不扫除上市公司实践获得的运营作用低于预期的情况，然后摊薄上市公司即期报答。
本次买卖完结后，在确保对方针公司操控力的一起，上市公司将归纳考虑方针公司在适用监管法规、管帐税收准则、企业文化等运营处理环境方面存在的差异。从运营和资源配置等视点动身，在财务处理、授权及管控、客户开发、供货商选聘等方面拟定完好的并购整算方案，最大化发挥与方针公司的协同效应，以完结本次买卖的预期效益。
上市公司现已树立健全了法人办理结构，规范运作。本次买卖完结后，上市公司将继续严厉遵从《公司法》《证券法》《上市公司办理原则》等法令、法规和规范性文件的要求，继续完善公司办理结构，确保股东能够充分行使股东权力，董事会能够依照公司章程的规则行使职权，独立董事能够独立实行职责，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可继续开展供给科学有用的办理结构和准则确保。
本次买卖完结后，上市公司将进一步加强内部操控，完善并强化出资决策程序，合理运用各种融资东西和途径，操控资金本钱，进步资金运用功率，下降上市公司运营本钱，全面有用地操控上市公司运营和处理危险，进步运营功率。
依据我国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）的相关规则，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东报答规划》中规则了赢利分配的决策程序和机制、现金分红方针的详细内容、赢利分配办法等，注重进步现金分红水平，进步对股东的报答。
本次买卖完结后，上市公司将严厉实行法令法规以及《公司章程》等规则，继续实行可继续、安稳、活跃的赢利分配方针，并结合上市公司实践情况和出资者志愿，广泛听取出资者尤其是独立董事、中小股东的定见和建议，完善股利分配方针，添加分配方针实行的透明度，强化中小出资者权益确保机制，给予出资者合理报答。
3、上市公司控股股东、实践操控人对公司添补摊薄即期报答办法能够得到实在实行作出的许诺
为确保本次买卖添补报答办法的实在实行，保护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实践操控人许诺如下：
“1、自己将继续确保上市公司的独立性，严厉实行关于上市公司办理的各项法令法规及规章准则，保护上市公司和出资者利益，不越权干涉上市公司运营处理活动，不侵吞上市公司利益。
2、自己许诺实在实行上市公司拟定的有关添补即期报答办法以及自己对此作出的任何有关添补即期报答办法的许诺，若自己违反该等许诺并给上市公司或许出资者构成丢失，自己乐意依法承当对上市公司或许出资者的补偿职责及监管组织的相应处分。”
4、上市公司董事、高档处理人员对公司添补摊薄即期报答办法能够得到实在实行作出的许诺
为确保本次买卖添补报答办法的实在实行，保护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高档处理人员许诺如下：
“1、自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害上市公司利益。
4、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与上市公司添补报答办法的实行情况相挂钩。
5、如上市公司未来施行股权鼓励方案，自己许诺未来股权鼓励方案的行权条件将与上市公司添补报答办法的实行情况相挂钩。
6、自己许诺实在实行上市公司拟定的有关添补即期报答办法以及自己对此作出的任何有关添补即期报答办法的许诺，若自己违反该等许诺并给上市公司或许出资者构成丢失，自己乐意依法承当对上市公司或许出资者的补偿职责及监管组织的相应处分。”
2023年3月10日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议经过《关于本次买卖摊薄即期报答情况及添补办法的方案》，并拟提交 2023年第2次暂时股东大会审议。
上市公司、买卖对方及方针公司许诺确保供给信息的实在、精确和完好，确保不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并声明承当单个和连带的法令职责。
2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，转让价格均为1英镑/股，对应的股份数、股份类型详细如下：
（1）Christopher Jonathan Davis时任首席实行官，因在任期间普拉尼德财务情况仍未改进，普拉尼德拟革除其职务，并给予其30,000英镑作为补偿，一起，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让协议，抉择以每股1英镑的价格收买其持有的普拉尼德股份。
（2）2019年头，Michael Canham为交纳子女大学膏火筹集资金，抉择将持有的普拉尼德悉数股份以每股 1英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以平等价格回购该股份的权力，杭州万瑞赞同上述组织，以每股1英镑的价格收买Michael Canham持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务情况日薄西山，小股东无法提出有用建议改进普拉尼德运营情况，亦无法投入现金保持普拉尼德的运营，杭州万瑞以每股1英镑的价格收买Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown持有的悉数股份，经洽谈共同，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown赞同以每股1英镑的价格将其持有的悉数股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时口头约好将经过杭州万瑞直接持有普拉尼德股份，详细情况详见“第四节 方针公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）直接股份代持及免除情况”。
2019年 7月 25日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给浙江大知。
2019年11月20日，浙江大知将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给香港万瑞。
2022年10月25日，香港万瑞将其持有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价格转让给香港大言。
2022年11月10日，香港大言将其持有的243,750股A股以243,750英镑的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一操控下的主体之间进行，首要系买卖对方实践操控人出于内部股权架构处理、相关主体事务定位，以及本次买卖意图而进行的转让，转让价格均为1英镑/股。
因普拉尼德融资需求，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股添加至975,000股A类股，添加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债务出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。
本次增资不触及企业估值及股权溢价，系为处理普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩展普拉尼德股本金而将债务转为股本的增资，增资价格为1英镑/股。
普拉尼德开展前期以AM商场为主，在本来技能堆集的根底上，承认了向OEM商场转型的开展规划，加之新能源轿车开展势头迅猛，普拉尼德活跃寻求与新能源轿车整车厂的协作，成为整车厂的合格供货商，一方面获取继续安稳添加的订单，另一方面不断堆集和完善轿车空气悬架体系产品的技能和质量，增强商场竞赛力。依据在空气悬架体系多年的体系集成、规划开发和出产经历，普拉尼德自2020年开端向Rivian供货，构成安稳的协作联系。自2021年以来，Rivian逐步开端量产并交给旗下车型。到2021年12月31日，Rivian出产1,015.00辆，交给920辆；到2022年12月31日，Rivian出产24,337辆，交给20,332辆。作为Rivian空气悬架的仅有供货商，Rivian出售的添加大幅带动了普拉尼德的收入添加，使得普拉尼德成绩逐步好转并扭亏为盈，对未来的开展前景有了愈加明亮的预期。
本次评价增值率较高是由于普拉尼德与首要客户Rivian树立了安稳的协作联系，收入继续添加，盈余情况较好且呈现稳步添加的趋势，本次选用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评价。收益法将被评价单位视作一个全体，依据被评价单位未来获利才能，经过对被评价单位预期收益折现承认评价方针的价值，导致估值较高。
前次外部买卖距本次评价已超越三年，在此期间，普拉尼德的运营情况发生了较大改变，与Rivian协作研制了空气悬架体系，并成为其空气悬架体系的仅有供货商。本次评价基准日，不光完结了扭亏为盈，还经过与首要客户Rivian构成的安稳事务联系确保未来收入继续添加，盈余情况继续向好。
综上所述，尽管最近三年内股份转让及增资的价格与本次买卖价格存在距离，但归纳考虑买卖时刻、买卖时普拉尼德运营现状、买卖布景及意图、转受让两边联系等方面与本次买卖存在较大差异，该价格差异具有合理性。
到本陈说书出具日，上市公司控股股东、实践操控人陈晓敏、翁荣荣及其共同行动听持有上市公司股份80,623,800股，占上市公司已发行总股本的份额为67.19%，已超越上市公司已发行总股本的50%；本次买卖中，陈晓敏及其操控的汉铭出资拟参加征集配套资金对应股份的认购。本次买卖完结后，陈晓敏及其共同行动听算计持有上市公司股份88,492,709股，占已发行总股本的65.35%。
依据《上市公司收买处理办法》第六十三条规则，在一个上市公司中具有权益的股份到达或许超越该公司已发行股份的50%的，继续添加其在该公司具有的权益不影响该公司的上市位置，出资者能够免于宣布要约。
本次买卖完结后，陈晓敏、翁荣荣及其共同行动听算计持有上市公司65.35%股份，不会导致上市公司股权散布不具有上市条件。
2022年12月3日，上市公司举行第二届董事会第二十四次会议，审议经过《关于公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖方案的方案》《关于〈姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案〉及其摘要的方案》等方案。
2023年3月10日，上市公司举行第二届董事会第二十七次会议，审议经过《关于公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖方案的方案》《关于〈姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）及其摘要的方案〉》等方案。
重组预案与陈说书中，发行股份及付呈现金购买财物的买卖方针、方针公司、付出办法、股份发行价格等未发生改变，首要依据现已完结的审计、评价作业进一步清晰买卖价格。一起，陈说书清晰了上市公司发行股份征集配套资金的方针、金额、用处等事项，详细情况如下：
征集配套资金金额 不超越上市公司以发行股份办法购买财物买卖价格的100%，且发行股份数量不超越上市公司本次发行前总股本的30% 16,957.50万元
征集配套资金用处 弥补流动资金、付出本次买卖的现金对价、买卖税费及中介组织费用等 付出本次发行股份及付呈现金购买财物的现金对价、中介组织费用
依据《重组处理办法》《第二十九条、第四十五条的适用定见——证券期货法令适用定见第15号》的规则，若触及调整买卖方针、标的财物、买卖价格等事项及新增或调增配套征集资金构成对原重组方案的严峻调整。因而，本次买卖重组预案与陈说书宣布的买卖方案中上述差异不构成严峻调整。2023年3月10日，瑞玛精细举行第二届董事会第二十七次会议，审议经过了调整后买卖方案的相关方案，独立董事对本次买卖宣布了赞同的独立定见。
依照《重组处理办法》《上市公司并购重组财务参谋处理办法》等相关规则，上市公司延聘甬兴证券担任本次买卖的独立财务参谋。甬兴证券系经我国证监会赞同依法树立的证券公司，具有保荐组织资历。
由于本次买卖将遭到多方要素的影响且方案的施行尚须满意多项条件条件，故本次买卖作业时刻开展存在必定的不承认性。本次买卖或许由于以下事项的发生而面对被暂停、停止或撤销的危险：
1、尽管本公司拟定了严厉的内情信息处理准则，本公司与买卖对方在洽谈承认本次重组的进程中，尽或许缩小内情信息知情人员的规模，削减内情信息的传达，但仍不扫除有关组织和个人运用本次买卖内情信息进行内情买卖的行为，本次买卖存在因或许涉嫌内情买卖构成股价反常动摇或反常买卖而暂停、停止或撤销的危险。
2、本次买卖推动进程中，商场环境或许会发生改变，买卖两边或许需求依据商场环境改变及监管组织的要求，并依据买卖的推动不断完善买卖方案，如买卖两边无法就完善买卖方案的办法到达共同，买卖对方及公司均有或许挑选停止本次买卖，则本次买卖存在或许停止的危险。
3、本次买卖前，方针公司实践操控人曾与其他潜在收买方就普拉尼德股份转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal agreement》（以下简称“《ROFR协议》”）。买卖对方已于2023年1月24日向潜在收买方宣布出售告诉，潜在收买方在2023年1月25日承认收到出售告诉后的优先购买权行使期限内（20个作业日）未建议优先购买权。假如前述潜在收买方在《ROFR协议》有用期（2023年4月18日）前对此提出异议，则将对本次买卖顺畅进行发生晦气影响。
4、若本次买卖进程中，呈现不行预知的严峻影响事项，则本次买卖或许将无法如期进行。假如本次买卖无法进行或需从头进行，则买卖需面对从头定价的危险。
上述景象均或许导致本次买卖面对被暂停、停止或撤销的危险。假如本次买卖需从头进行，则买卖定价及其他买卖条件均或许发生严峻改变，提请出资者留意相关危险。
3、本次买卖上市公司需求获得商务、开展和变革及外汇主管部分的存案或挂号。
上述程序为本次买卖施行的条件条件，未完结前不能施行本次买卖。本次买卖能否获得上述赞同及报批/存案程序，以及获得的时刻存在不承认性，公司将及时公告本次买卖的开展情况，并提请出资者留意相关危险。
依据中企华中天评价出具的《香港大言财物评价陈说》，在评价基准日2022年10月31日，香港大言股东悉数权益价值评价值为66,285.18万元，净财物账面价值2,652.55万元，评价增值63,632.63万元，增值率2,398.92%；依据《普拉尼德财物评价陈说》，在评价基准日2022年10月31日，普拉尼德股东悉数权益价值评价值为67,100.00万元，股东悉数权益账面价值为3,467.37万元，评价增值63,632.63万元，增值率1,835.19%。
本次评价结合方针公司的实践情况，归纳考虑各种影响要素进行评价。考虑评价办法的适用条件和满意评价意图，香港大言和普拉尼德别离选用财物根底法和收益法评价作用作为终究评价定论。尽管评价组织在评价进程中严厉依照评价的相关规则，并实行了勤勉、尽职的职责，但由于收益法依据一系列假定并依据对未来的猜测，评价作用着眼于评价方针未来全体的获利才能，如未来情况呈现预期之外的较大改变，或许导致财物估值与实践情况不符的危险，提示出资者留意相关估值危险。
鉴于本次买卖为跨境收买，方针公司之一普拉尼德注册位置于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、我国等多个国家和区域，因而本次买卖面对一系列境外收买危险，包含政治危险、方针危险、法令危险等。
政治危险和方针危险首要是指出产及出售区域的政局安稳性、对外资方针的连贯性等发生改变，然后构成出资环境发生改变而发生的危险。法令危险是指我国企业的境外收买行为因境外法令问题处理不妥，然后遭受本钱添加、时刻延伸、收买失利等与预期方针相违反的晦气结果或许性的危险。
普拉尼德注册位置于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、我国等多个国家和区域，相关国家和区域的开展情况及不同国家和区域之间的政治经济联系变化，或许会对普拉尼德事务运营发生重要影响；如相关国家和区域经济和财务不安稳、通货膨胀、政府定价干涉、进出口和买卖约束、本钱调回约束、产业方针变化、外商准入约束等。尽管普拉尼德一向继续重视上述影响运营情况的危险要素，以求及时作出应对危险的办法，但任何突发性事项的发生，或许会对普拉尼德运营成绩和盈余才能构成晦气影响。
普拉尼德运营收入相对会集于少量大客户，存在客户会集度较高的危险。2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对榜首大客户Rivian的运营收入别离为710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元，占当期主营事务收入的份额别离为14.31%、56.74%、91.83%。
Rivian自2021年起完结量产，2021年及2022年别离亏本46.88亿美元和67.52亿美元，运营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其处理层估计2024年前不盈余。假如未来Rivian堕入运营窘境，而普拉尼德未能及时拓宽新的客户并获取满足订单，则普拉尼德将面对订单大幅削减然后导致收入和赢利水平严峻下滑的危险。
依据普拉尼德与榜首大客户Rivian签署的《开发、出产和供给协议》，普拉尼德操控权发生改变时需书面告诉Rivian，Rivian有权抉择停止协议并不承当相应的违约职责。尽管本次买卖有利于添加普拉尼德的流动资金，增强其出产运营才能，且普拉尼德现在是Rivian空气悬架体系的重要供货商，Rivian轿车底盘部首席收购司理亦经过邮件承认不会因普拉尼德本次操控权改变而停止买卖。可是若两边因实行合同进程中呈现其他胶葛而停止协议，将会对普拉尼德的成绩构成较大晦气影响。
普拉尼德榜首大供货商系榜首大客户Rivian指定供货商，一方面，若该指定供货商推迟交货，或许其产品质量无法到达规则规范，将会对普拉尼德的品牌和运营发生晦气影响；另一方面，普拉尼德对其收购价格由Rivian与其洽谈承认，若其收购价格动摇较大，而普拉尼德无法及时调整产品价格，则将会对普拉尼德运营成绩带来较大晦气影响。
普拉尼德首要出产场所系经过租借办法获得，租借期至2024年1月。尽管普拉尼德已与出租方构成杰出的租借联系，但假如出租方提早停止租借联系，或租借期限届满后无法续租，将会对普拉尼德出产运营构成晦气影响。
本次买卖方针公司运营主于境外，与上市公司在适用监管法规、管帐税收准则、企业文化等运营处理环境等方面存在必定差异。公司将从有利于公司运营和优化资源配置等视点动身，在财务处理、授权及管控等方面拟定完好的并购整算方案。
本次买卖完结后，上市公司将获取方针公司优质运营财物。上市公司还将依据需求投入多种资源与方针公司进行协同与交融，这对上市公司的运营处理才能提出了更高的要求，上市公司将最大程度躲避买卖完结后的整合危险。假如上市公司不能树立具有世界化运营处理才能的处理部队，则上市公司将或许存在人员丢失、事务中止、客户联系遭到影响等情况，存在相关整算方案无法顺畅推动或许整合作用不能到达预期的危险。
本次买卖方针公司运营主于境外，其客户首要散布在欧盟、美国、日本等国家和区域，以欧元、美元、日元、英镑等钱银进行买卖。别的上市公司境外子公司记账本位币多为外币，在兼并报表的进程中，因需求进行钱银转化，会对终究的财务数据发生必定的影响。假如上市公司不能采纳有用办法躲避汇率动摇的危险，则盈余水平存在因汇率动摇而下降的危险。
此次买卖构成非同一操控下企业兼并，在本次买卖完结后，上市公司在兼并财物负债表中将构成商誉30,161.69万元。依据《企业管帐原则》规则，本次买卖构成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测验。假如普拉尼德未来运营情况未达预期，则存在商誉减值的危险，然后对上市公司当期损益构成严峻晦气影响。本次买卖构成的商誉减值对上市公司未来成绩影响的敏感度剖析如下：
若会集计提大额的商誉减值，将对上市公司盈余水平发生较大的晦气影响。提请出资者留意该危险。
到本陈说书出具日，上市公司依据《发行股份及付呈现金购买财物协议书》已向买卖对方付出买卖定金8,000万元。尽管上市公司已与买卖对方就触及定金返还的景象进行了清晰约好，但仍存在买卖停止后上市公司无法实践回收定金的危险。如呈现该等景象，上市公司将采纳包含但不限于司法途径在内的合法办法追讨定金，保护本身合法权益。
上市公司于2023年1月4日与普拉尼德树立合资公司普莱德轿车，注册本钱750万英镑，上市公司持有普莱德轿车49%股权。在现在国内空气悬架体系浸透率较低，商场空间宽广且方针支撑的景象下，凭仗普拉尼德在空气悬架体系多年堆集的技能开发和出产拼装才能，一起凭借上市公司在轿车零部件职业资源和途径优势，将普拉尼德空气悬架体系及体系用部件产品的技能与出产工艺引进到国内具有可行性。但新商场和新客户的开辟能否成功存在较大不承认性，若其商场开辟不及预期，呈现大额亏本，将会对上市公司成绩构成晦气影响。