本公司及董事会整体成员保证信息发表内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议（以下简称“会议”）于2023年3月3日以通讯表决办法举行。会议告诉于2023年2月27日以传真或电子邮件办法送达。会议由公司董事长王俊民先生招集并掌管。会议应到会董事7人，以通讯表决办法到会董事7人。本次会议的告诉、举行以及参加表决董事人数均契合有关法令、法规、规矩及《公司章程》的有关规则。整体董事经过审议，以投票表决办法经过了如下抉择：
本公司及董事会整体成员保证信息发表内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
根据公司发展规划，公司三级全资子公司Haisco Holdings Group Limited（以下简称“海思科控股集团”）拟以自有资金算计7,422.43万美元收买海思科药业控股集团持有的美国海思科100%股权和新加坡创新药公司100%股权，其间：美国海思科股权受让价款为1,882.04万美元，新加坡创新药公司股权受让价款为5,540.39万美元。
上述事项业经公司第四届董事会第四十六次会议审议经过，该事项在董事会批阅权限内，无须获得股东大会同意。本次买卖不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。
（二）买卖对方海思科药业控股集团为公司三级控股子公司，公司直接持有其80%的股权。
（1）本次收买美国海思科100%股权，为股权出资，该股权不存在典当、质押或许其他第三人权力、不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项、不存在查封、冻住等司法办法。
（2）到2022年12月31日，美国海思科财物总额账面值为3,464.65万美元、负债总额账面值为1,709.51万美元、所有者权益账面值为1,755.14万美元。经评价，美国海思科的股东悉数权益于评价基准日（2022年12月31日）的商场价值为1,882.04万美元。
到2022年12月31日，美国海思科的应收金钱总额为129.40万美元，财物总额为3,464.65万美元，负债总额为1,709.51万美元，净财物为1,755.14万美元；2022年度运营收入为0万美元，利润总额为-158.89万美元，净利润为-158.89万美元，运营活动发生的现金流量净额为-355.08万美元。以上数据经审计。
美国海思科现在首要担任展开HSK3486乳状注射液冷静/物Ⅲ期临床试验，现在未有运营收入，但为保证其正常工作需付出相关费用，故净利润为负。本次收买该公司100%股权是为进一步整合资源，进步处理决策功率，推动创新药在海外的临床研讨，加速产品的国际化进程。
5、公司托付具有证券期货相关事务审计资历的信永中和会计师事务所（特别一般合伙）成都分所对美国海思科2022年度财政报表进行了审计，并出具陈述号为XYZH/2023CDAA3B0004号的审计陈述；托付具有证券期货相关事务评价资历的联合中和土地房地产财物评价有限公司对美国海思科进行评价，并出具联合中和评报字（2023）第6031号的《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权事宜所触及的Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.股东悉数权益商场价值财物评价陈述》。
本次评价规模为Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.于评价基准日具有的悉数财物和承当的悉数负债。具体状况如下：
财物评价师履行财物价值评价事务，应当根据评价意图、评价目标、价值类型、材料搜集状况等相关要素，审慎剖析收益法、商场法和成本法（财物根底法）三种财物评价根本办法的适用性，依法恰当地挑选一种或多种财物评价根本办法进行评价。
被评价单位建立的意图首要是便于HSK3486乳状注射液冷静/物展开Ⅲ期临床试验，并获得美国FDA的出产答应同意。HSK3486乳状注射液冷静/物在中国内地以外商场（含港澳台）的专有技能所有权人为Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，被评价单位不具备独立出产对应产品的才能，故本次评价不适合选用收益法。
归纳以上剖析定论后财物评价专业人员以为：本次评价在理论上和实务上不适合选用收益法。
根据境外上市公司信息查询，在与被评价单位处于同一职业的上市公司中，根据其建立时刻、上市时刻、运营规模、企业规模、主营产品、事务构成、运营目标、运营形式、运营阶段、财政数据或买卖事例的买卖意图、买卖时刻、买卖状况、买卖价格等与被评价单位或评价目标进行比较后知：与被评价单位根本可比的上市公司较少（低于3家），不能够满意商场法关于满意数量的可比企业的“可比”要求。
归纳以上剖析定论后财物评价专业人员以为：本次评价在理论上和实务上不适合选用商场法。
被评价单位会计核算较健全，处理较为有序，托付评价的财物不只可根据财政材料等承认其数量，还可经过现场勘查核实其数量。
归纳以上剖析定论后财物评价专业人员以为：本次评价在理论上和实务上适合选用财物根底法（成本法）。
经评价，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.的股东悉数权益于评价基准日的商场价值评价定论为1,882.04万美元。分项评价效果如下表：
（1）本次收买新加坡创新药公司100%股权，为股权出资，该股权不存在典当、质押或许其他第三人权力、不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项、不存在查封、冻住等司法办法。
（2）到2022年12月31日，新加坡创新药公司财物总额账面值为5,206.53万美元、负债总额账面值为1.20万美元、所有者权益账面值为5,205.33万美元。经评价，新加坡创新药公司的股东悉数权益于评价基准日（2022年12月31日）的商场价值为5,540.39万美元。
到2022年12月31日，新加坡创新药公司的应收金钱总额为0万美元，财物总额为5,206.53万美元，负债总额为1.20万美元，净财物为5,205.33万美元；2022年度运营收入为0万美元，利润总额为-9.20万美元，净利润为-9.20万美元，运营活动发生的现金流量净额为-24.25万美元。以上数据经审计。
新加坡创新药公司持有HSK3486乳状注射液冷静/物在中国内地以外商场（含港澳台）的专有技能所有权，现在未有运营收入，但为保证其正常工作需付出相关费用，故净利润为负。本次收买该公司100%股权是为进一步整合资源，进步处理决策功率，推动创新药在海外的临床研讨，加速产品的国际化进程。
5、公司托付信永中和会计师事务所（特别一般合伙）成都分所对新加坡创新药公司2022年度财政报表进行了审计，并出具陈述号为XYZH/2023CDAA3B0003号的审计陈述；托付具有证券期货相关事务评价资历的联合中和土地房地产财物评价有限公司对新加坡创新药公司进行评价，并出具联合中和评报字（2023）第6032号的《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权事宜所触及的Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东悉数权益商场价值财物评价陈述》。
财物评价师履行财物价值评价事务，应当根据评价意图、评价目标、价值类型、材料搜集状况等相关要素，审慎剖析收益法、商场法和成本法（财物根底法）三种财物评价根本办法的适用性，依法恰当地挑选一种或多种财物评价根本办法进行评价。
被评价单位建立的意图首要是便于HSK3486乳状注射液冷静/物拓宽海外商场。HSK3486乳状注射液冷静/物在中国内地以外商场（含港澳台）的专有技能所有权系2020年12月与四川海思科制药有限公司签定转让协议购入，从被评价单位截止评价基准日的现状来看，被评价单位缺少药品研讨、出产的相关技能人员，不具备独立出产对应产品的才能，故本次评价不适合选用收益法。
归纳以上剖析定论后财物评价专业人员以为：本次评价在理论上和实务上不适合选用收益法。
根据境外上市公司信息查询，在与被评价单位处于同一职业的上市公司中，根据其建立时刻、上市时刻、运营规模、企业规模、主营产品、事务构成、运营目标、运营形式、运营阶段、财政数据或买卖事例的买卖意图、买卖时刻、买卖状况、买卖价格等与被评价单位或评价目标进行比较后知：与被评价单位根本可比的上市公司较少（低于3家），不能够满意商场法关于满意数量的可比企业的“可比”要求。
归纳以上剖析定论后财物评价专业人员以为：本次评价在理论上和实务上不适合选用商场法。
被评价单位会计核算较健全，处理较为有序，托付评价的财物不只可根据财政材料等承认其数量，还可经过现场勘查核实其数量。
归纳以上剖析定论后财物评价专业人员以为：本次评价在理论上和实务上适合选用财物根底法（成本法）。
8、本次收买新加坡创新药公司100%股权不会导致上市公司兼并报表规模改变。
（1）经两边承认，本次转让标的为出让方具有的标的公司美国海思科和新加坡创新药公司100%股权。出让方将所具有的标的公司100%股权转让给受让方，以下称协议股权。
（2）美国海思科到股权转让基准日经审计的单体报表净财物为1,755.14万美元，评价值为1,882.04万美元；新加坡创新药公司到股权转让基准日经审计的单体报表净财物为5,205.33万美元，评价值为5,540.39万美元。
以标的公司到股权转让基准日经审计的单体报表净财物算计6,960.47万美元及评价值算计7,422.43万美元为根据，经各方洽谈承认，以评价值算计作价，协议股权即标的公司100%股权的转让价格为7,422.43万美元。
（1）本协议收效之日起6个月内，受让方选用分期付出办法向出让方付出悉数协议股权转让款。
（1）经两边同意，协议股权转让首付款为2,600万美元，受让方在收到首付款后三十（30）日内，两边共同向公司注册处理机关请求处理协议股权过户至受让方名下的手续，具体处理过户所需时刻以对应处理部门的要求为准。
（2）处理协议股权的过户事宜由出让方担任，受让方全力合作。协议股权改变挂号到受让方名下后，即视为受让方彻底获得标的公司实践控制权，剩下协议股权转让款由受让方按本协议3.（1）规则在约好时刻内付清。
本次协议股权转让事宜不触及标的公司职工联系变化，原归于标的公司的职工在本次协议股权转让事宜发生后其劳作联系保持不变。
本次协议股权转让前出让方已向受让方具体阐明标的公司到本协议签署日前的债权债务状况，受让方已清晰知悉，两边同意：本次协议股权转让事宜不触及标的公司债权债务联系的搬运，原归于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的公司享用和承当。
（1）过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权改变挂号到受让方名下的期间），出让方应当对标的公司及其财物尽到仁慈处理的责任，保证标的公司的平稳过渡。
（2）股权转让基准日后至协议股权挂号至受让方名下期间，协议股权对应的标的公司的损益归归于受让方。
（3）过渡期内，未经受让方事前书面答应，出让方不得就协议股权设置担保等任何第三人权力。
（4）在过渡期内，出让方应遵从以往的运营常规和运营办法运作，保持与有关监管组织、客户及职工的联系，制造、收拾及妥善保管各自的文件材料，及时交纳有关税费。
（5）在过渡期内，若一方发生或许影响本次买卖发展的事情，但的确无法提早告诉的，应在该事情发生后十（10）个工作日内告诉对方。
1）被评价单位固定财物账面价值1.42万美元，评价价值1.36万美元，评价减值0.06万元，减值率3.93%，减值原因系因为设备经济寿数年限与账面折旧差异形成。
2）被评价单位其他应收款账面价值129.40万美元，评价价值2,564.40万美元，评价增值2,435.00万美元，增值的原因如下：
被评价单位的开发开销均为HSK3486乳状注射液冷静/物Ⅲ期临床试验发生的费用开销，共2,308.04万美元，一起，被评价单位应合理归集到开发开销中的处理费用—研制费用金额为126.96万美元。因HSK3486乳状注射液冷静/物在中国内地以外商场（含港澳台）的专有技能所有权人为Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，被评价单位仅仅代Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.在美国展开Ⅲ期临床试验，以便获得美国FDA的出产答应同意。根据上述原因，本次评价调整上述HSK3486Ⅲ期临床试验开销至其他应收款—Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，一起将开发开销评价为零。
3）被评价单位开发开销账面价值2,308.04万美元，评价价值0万美元，评价增值-2,308.04万美元，增值原因同上。
1）被评价单位其他非流动财物账面价值5,193.76万美元，评价价值7,963.82万美元，评价增值2,770.06万元，增值率53.33%。
被评价单坐落2020年12月与四川海思科制药有限公司签定转让协议购入的HSK3486乳状注射液冷静/物在中国内地以外商场（含港澳台）的专有技能所有权，购入后由Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.展开Ⅲ期临床试验，以便获得美国FDA的出产答应同意。本次评价考虑了后续投入对HSK3486乳状注射液冷静/物在中国内地以外商场（含港澳台）的专有技能所有权价值的影响，一起调整上述HSK3486Ⅲ期临床试验开销至其他应付款—Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.。
2）被评价单位其他应付款账面价值1.20万美元，评价价值2,436.20万美元，评价增值2,435.00万美元，增值原因同上。
（3）归纳以上剖析，经两边洽谈一致，承认选用评价值作为股东悉数权益价值，即美国海思科100%股权受让价款为1,882.04万美元，新加坡创新药公司100%股权受让价款为5,540.39万美元。
本次买卖作价以评价公司出具的评价效果为根据，经转让两边洽谈承认。定价根据契合商场准则，买卖公允，契合买卖两边利益，没有危害公司及公司股东的利益。
本次收买完成后，公司三级全资子公司海思科控股集团将持有美国海思科100%股权和新加坡创新药公司100%股权，有利于进一步整合资源，有利于进步处理决策功率，契合公司未来发展规划和运营处理的需求。本次收买不存在危害公司及股东利益的景象，不会对公司财政状况、运营效果发生晦气影响。
