四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债款人和其他利益相关方的影响 ............. 18
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债款人和其他利益相关方的影响 ............. 64
二、独立财政参谋、律师、审计组织对本次分拆是否契合《分拆规矩》宣布的明晰意
本预案 指 《中邦交通制造股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划规划院有限公司、中交榜首公路勘测规划研讨院有限公司、中交第二公路勘测规划研讨院有限公司重组上市的预案（修订稿）》
拟分拆主体、拟分拆所属子公司 指 中交公路规划规划院有限公司、中交榜首公路勘测规划研讨院有限公司、中交第二公路勘测规划研讨院有限公司
四公局、中交建筑集团 指 中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团有限公司
《公规院财物点评陈说》 指 北京天健兴业财物点评有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟严峻财物出售及发行股份购买财物项目触及中交公路规划规划院有限公司股东悉数权益价值财物点评陈说》（天兴评报字（2022）第1514号）
《一公院财物点评陈说》 指 北京天健兴业财物点评有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟严峻财物出售及发行股份购买财物项目触及中交榜首公路勘测规划研讨院有限公司股东悉数权益价值财物点评陈说》（天兴评报字（2022）第1515号）
《二公院财物点评陈说》 指 北京天健兴业财物点评有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟严峻财物出售及发行股份购买财物项目触及中交第二公路勘测规划研讨院有限公司股东悉数权益价值财物点评陈说》（天兴评报字（2022）第1516号）
《成绩许诺补偿协议》 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中邦交通制造股份有限公司、我国城乡控股集团有限公司之成绩许诺补偿协议》
本次分拆上市、本次分拆、本次分拆计划 指 中邦交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重组上市的事项
本次财物置换及发行股份购买财物、财物置换及发行股份购买财物 指 祁连山拟经过财物置换及发行股份购买财物的方法，获得公司持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和我国城乡持有的西南院 100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权
本次发行股份征集配套资金、发行股份征集配套资金、本次征集配套资金、征集配套资金 指 祁连山拟向不超越35名特定出资者，以询价的方法非揭露发行股份征集配套资金
本次生意、本次重组 指 包含本次财物置换及发行股份购买财物、本次征集配套资金的整体生意计划
标的财物、置入财物、拟置入财物 指 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权
定价基准日 指 祁连山第九届董事会榜初次暂时会议抉择公告之日，即2022年5月12日
置出财物交割日 指 拟置出财物归集主体100%股权完结过户至中邦交建、我国城乡的工商挂号之日
交割审计基准日 指 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日。
置入财物过渡期 指 点评基准日（不包含点评基准日当日）至置入财物交割日（含当日）
置出财物过渡期 指 点评基准日（不包含点评基准日当日）至置出财物交割日（含当日）
本预案中所引证的财政数据和财政指标，如无特别阐明，指兼并报表口径的财政数据和依据该类财政数据核算的财政指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是因为四舍五入构成的。
本公司及整体董事、监事、高档处理人员确保本预案内容的实在、精确、完好，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表我国证监会、上海证券生意所、香港联合生意所关于本次分拆相关事项的实质性判别、承认或赞同。本预案所述本次分拆相关事项的收效和完结尚待获得监管组织的核准及注册。
出资者在点评本次分拆时，除本预案内容以及与本预案一起发表的相关文件外，还应仔细考虑本预案发表的各项危险要素。出资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
本次分拆的证券服务组织中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审众环会计师事务所（特别一般合伙）确保中邦交建在本预案中引证本公司/本所所出具文件的相关内容现已本公司/本所及经办人员审理，承认本预案不致因上述引证内容而存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。
祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与本公司部属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和我国城乡部属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行财物置换。祁连山向本公司、我国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和动力院100%股权与拟置出财物的差额部分，并征集配套资金。上述生意构成中邦交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。
经过本次分拆重组上市，本公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新主体打构成为部属工程规划咨询范畴的独立上市途径，经过上市融资增强资金实力，经过本钱运作，进一步强化顶层规划、深化结构变革、整合表里资源、进步品牌价值，完结高质量展开。
本次生意计划包含严峻财物置换、发行股份购买财物及征集配套资金三个部分。其间，祁连山严峻财物置换、发行股份购买财物互为条件，一起收效，如其间任何一项未获得所需的赞同（包含但不限于相关各方内部有权批阅组织的赞同和相关政府部门的赞同），则本次生意其他项均不予施行。本次征集配套资金以严峻财物置换、发行股份购买财物的成功施行为条件，但征集配套资金成功与否不影响严峻财物置换、发行股份购买财物的施行。
祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建部属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和我国城乡部属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行财物置换。
拟置入财物为中邦交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和我国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和动力院100%股权。
中邦交建、我国城乡获得置出财物后，将依据商场状况及置出财物运营处理需求，对置出财物进行托付运营处理，中邦交建、我国城乡已与天山股份签署《保管协议》。
以 2022年 5月 31日为点评基准日，本次生意拟置出财物的点评值为1,043,042.98万元。经生意各方友爱洽谈，本次生意中拟置出财物终究作价承认为1,043,042.98万元。
以 2022年 5月 31日为点评基准日，本次生意拟置入财物的点评值为2,350,313.29万元。各标的财物于点评基准日的点评状况如下：
经生意各方友爱洽谈，本次生意中拟置入财物终究作价承认为 2,350,313.29万元。
本次生意中，拟置出财物作价 1,043,042.98万元，拟置入财物的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方法向中邦交建、我国城乡购买。
本次发行股份购买财物所发行股份的股票品种为人民币一般股（A股），每股面值为1.00元。
依据《重组处理办法》等相关规矩，上市公司发行股份购买财物的发行价格不得低于商场参考价的80%。商场参考价为定价基准日前20个生意日、60个生意日或许120个生意日的公司股票生意均价之一。发行股份购买财物的定价基准日为祁连山初次审议本次生意事项的董事会抉择公告日。
董事会抉择公告日前若干个生意日上市公司股票生意均价=抉择公告日前若干个生意日上市公司股票生意总额/抉择公告日前若干个生意日上市公司股票生意总量。
祁连山定价基准日前20个生意日、60个生意日、120个生意日股票生意均价详细状况如下表所示：
经生意各方洽谈，出于维护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买财物的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个生意日、60个生意日、120个生意日股票生意均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净财物。
在本次发行股份购买财物的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，核算成果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
其间：P0为调整前有用的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有用的发行价格。
在本次发行股份购买财物的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净财物值也将作相应调整。
祁连山于2022年4月11日举行的2021年度股东大会审议经过了《2021年度赢利分配及本钱公积金转增计划》，以本次赢利分配施行前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金盈余0.45元（含税），合计派发现金盈余349,330,626.90元。前述赢利分配计划施行后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买财物的价格相应调整为10.17元/股。
本次生意中，拟置出财物作价 1,043,042.98万元，拟置入财物的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方法向中邦交建、我国城乡购买。
依照本次发行股份购买财物的股份发行价格为10.17元/股核算，本次发行股份购买财物的股份发行数量估计为1,285,418,199股，详细如下：
在本次发行股份购买财物的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买财物的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买财物的发行数量也将相应调整。
本次生意完结后，中邦交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册本钱中的102,000万元），我国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册本钱中的18,000万元）。
中邦交建、我国城乡因本次发行股份购买财物而获得的祁连山股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方法转让。本次发行股份购买财物完结后6个月内如祁连山股票接连20个生意日的收盘价低于发行价，或许本次发行股份购买财物完结后6个月期末收盘价低于发行价的，则中邦交建、我国城乡认购的股份将在上述承认时根底上主动延伸6个月。可是，在适用法令、法规及标准性文件答应条件下的转让不受此限。
祁连山的控股股东我国建材及其一起行动听祁连山建材控股在本次生意前现已持有的祁连山股份，在本次发行股份购买财物的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。可是，在适用法令、法规及标准性文件答应条件下的转让不受此限。
本次发行股份购买财物完结后，中邦交建、我国城乡经过本次发行股份购买财物而获得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦恪守上述承认时的约好。祁连山的控股股东我国建材及其一起行动听祁连山建材控股因本次重组前现已持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应恪守上述限售期的约好。
若上述股份的承认时许诺与证券监管组织的最新监管定见不相符，各方赞同将依据相关证券监管组织的最新规矩及监管定见进行相应调整。
上述承认时届满之后，中邦交建、我国城乡所获得的祁连山股份和祁连山的控股股东我国建材及其一起行动听祁连山建材控股本次重组前现已持有的祁连山股份转让事宜依照我国证监会和上交所的有关规矩实行。
置入财物整体在置入财物过渡期因完结的盈余、或盈余以外其他原因导致净财物添加的，添加部分由祁连山享有；置入财物整体在置入财物过渡期因发生的亏本、或亏本以外其他原因此导致净财物削减的，削减部分由中邦交建、我国城乡承当并向祁连山进行补偿。置入财物交割审计基准日后三个月内，由审计组织对置入财物进行专项审计，并出具《专项审计陈说》。
中邦交建、我国城乡需向祁连山进行补偿的，应在《专项审计陈说》出具之日起30个工作日内，以现金方法向祁连山进行补偿。前述状况下中邦交建、我国城乡所持标的股权净财物未削减的不承当补偿责任，所持标的股权在过渡期净财物削减了的为补偿责任人，各补偿责任人依照所持标的股权净财物削减值的份额进行补偿，详细如下：
各补偿责任人就其所持标的股权应补偿的详细金额=（该净财物削减的标的股权的净财物削减值÷各净财物削减的标的股权的净财物削减值合计数）×当期应补偿现金。
置出财物在置出财物过渡期的损益由祁连山享有和承当。由审计组织对置出财物在置出财物过渡期完结的损益状况（指祁连山有限在本次财物置换的点评基准日至交割日期间完结的兼并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净赢利）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计陈说》。前述组织详细按以下方法实行：
（1）置出财物在置出财物过渡期内的赢利经过祁连山有限向祁连山分红的方法由祁连山享有，分红派现时刻为《专项审计陈说》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配赢利缺乏，则到时经过其所属子公司逐级向母公司进行赢利分配的方法处理。
（2）置出财物在置出财物过渡期内的亏本由祁连山以现金方法给予祁连山有限足额补偿，补偿款的付出时刻为《专项审计陈说》出具之日起30个工作日内。
本次发行股份购买财物完结前祁连山的结存未分配赢利，由本次发行股份购买财物完结后祁连山的新老股东依照各自持有的股份份额一起享有。
本次征集配套资金发行的股票品种为人民币一般股（A股），每股面值为1.00元。
本次征集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个生意日祁连山股票生意均价的80%。定价基准日前20个生意日祁连山股票生意均价=定价基准日前20个生意日祁连山股票生意总额/定价基准日前20个生意日祁连山股票生意总量。终究发行价格将在本次生意获得上交所审阅经过及我国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权规模内，依照相关法令、行政法规及标准性文件的规矩，并依据询价状况，与本次生意的独立财政参谋（主承销商）洽谈承认。
在本次征集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次征集配套资金的发行价格将依照我国证监会和上交所的相关规矩进行相应调整。
本次征集配套资金采纳向特定目标非揭露发行的方法，发行目标为不超越35名（含35名）契合法令、法规的特定目标，包含契合我国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、财政公司、保险组织出资者、信任公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以及其他合格的出资者等。悉数发行目标均以现金方法并以相同价格认购本次征集配套资金所发行的股票。
本次征集配套资金总额不超越340,179.93万元，不超越本次生意中发行股份购买财物生意价格的 100%，发行股份数量不超越祁连山本次发行前总股本的30%。终究发行数量将在本次发行股份征集配套资金经上交所审阅经过及我国证监会注册后，依照《发行处理办法》等法令法规的相关规矩，依据询价成果终究承认。
在本次征集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次征集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次征集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次征集配套资金的发行目标因本次征集配套资金而获得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份承认时内，本次征集配套资金的发行目标经过本次征集配套资金获得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦恪守上述承认时的约好。
若上述承认时组织与证券监管组织的最新规矩或监管定见不相符，将依据相关证券监管组织的最新规矩及监管定见进行相应调整。
上述承认时届满之后，本次征集配套资金的发行目标所获得的祁连山股份转让事宜依照我国证监会和上交所的有关规矩实行。
祁连山拟向契合条件的特定出资者非揭露发行股份征集配套资金总额不超越340,179.93万元，征集配套资金用处如下：
新式根底设施制造与才智交通运管技能研制中心制造项目 12,128.00 8,628.00 公规院
绿色低碳及新动力技能研制才能进步项目 10,379.00 5,016.00 公规院
安装化、工业化、智能化制造技能研制才能进步项目 4,000.00 3,000.00 一公院（注3）
城市生态环境处理工程技能研制中心制造项目 3,200.00 2,500.00 一公院（注4）
长大桥梁全寿数周期规划咨询立异才能进步项目 3,020.00 1,600.00 公规院
地道与地下空间智能制造与耐性进步研讨项目 14,000.00 11,000.00 二公院
注1：一公院存案项目名称为“新式根底设施制造与才智交通运管技能中心研制项目”注2：公规院存案项目名称为“公规院数字化协同规划与交给途径研制项目”注3：一公院存案项目名称为“交通根底设施智能制造途径与技能研制项目”
若终究征集配套资金总额缺乏，则缺乏部分将由祁连山以自有资金或许其他融资方法处理。若祁连山或拟置入财物以自有或自筹资金先行投入，则待征集资金到位后可进行置换。
本次征集配套资金以严峻财物置换、发行股份购买财物的成功施行为条件，但征集配套资金成功与否不影响严峻财物置换、发行股份购买财物的施行。如祁连山未能成功施行征集配套资金或实践征集资金金额小于征集资金用处的资金需求量，祁连山将经过自有或自筹资金处理资金缺口，到时祁连山将依据实践征集资金净额，并依据征集资金用处的实践需求，对上述征集资金用处的资金投入次序、金额及详细方法等事项进行恰当调整。
本次征集配套资金发行完结前祁连山的结存未分配赢利，由本次征集配套资金发行完结后祁连山的新老股东按各自持有的股份份额一起享有。
公司为我国抢先的交通基建企业，环绕“大交通”、“大城市”，中心事务范畴别离为基建制造、基制造计和疏浚事务，事务规模首要包含国内及全球港口、航道、吹填造地、流域处理、路途与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政根底设施、建筑及环保等相关项目的出资、规划、制造、运营与处理。公司凭仗数十年来在多个范畴的各类项目中堆集的丰厚营运经历、专业知识及技能，为客户供给包含基建项目各阶段的归纳处理计划。
公司所属子公司公规院、一公院、二公院首要从事勘测规划、工程实验检测、监理等事务，首要聚集于公路、市政和建筑范畴，详细包含公路、市政、建筑工程专业范畴的规划咨询事务，详细包含工程项目规划策划、可行性研讨、项现在期咨询点评、招投标咨询、代政府检查、勘查规划、监理、项目处理、实验检测等，以及与上述事务相关的出资项目跟投、前沿技能开发、科技成果转化等。
公规院、一公院、二公院与公司其他事务板块之间坚持高度的事务独立性。本次公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他事务板块的继续运营构成实质性影响。
本次生意完结后，中邦交建旗下三家公路院和我国城乡旗下三家市政院均将成为祁连山的子公司，中邦交建成为祁连山的控股股东。中邦交建持有三家公路院的股权份额有所下降，按权益享有的公规院、一公院、二公院净赢利存在被摊薄的或许，可是经过本次生意将我国城乡持有的三家市政院一起注入上市途径，六家规划院的财政状况和盈余才能均将反映在中邦交建的兼并报表中。一起，以规划板块上市为关键，有利于改进鼓励办法，激起立异潜力，进步板块展开质量并加速展开速度。经过本次本钱运作，将进一步增强公司规划事务的本钱实力，扩展事务布局，终究有助于进步中邦交建的中心竞赛力和盈余才能。
本次生意完结后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院的控股股东，中邦交建将成为祁连山的控股股东。从成绩进步视点，以规划板块上市为关键，将中邦交建旗下的三家公路院、我国城乡部属的三家市政院，打包注入共同的上市途径，将显着充沛本钱实力，专心规划范畴做精做深做强，进一步进步规划事务中心竞赛力，增强规划板块的可继续展开才能和运营成绩水平。从估值进步视点，本次生意有助于中邦交建部属优质规划事务财物估值潜力开释，公司所持有的股权价值有望进一步进步，股权流动性将进一步改进；从本钱运作视点，本次生意有助于进一步拓展融资途径，为未来再融资及股权多元化奠定根底，扩展公司股权融资规划，扩大国有本钱功用，下降公司整体杠杆率。
公司和本次分拆后的上市主体将专业化运营和展开各自具有优势的事务，有利于各方股东价值的最大化。虽然公规院、一公院和二公院重组上市后公司操控的股份将被稀释，但经过本次生意，我国城乡部属西南院、东北院、动力院将一起注入上市途径，完结中交集团规划板块的整合。此外，以规划板块上市为关键，可以有用完善处理结构，改进鼓励办法，激起立异潜力，进步板块展开质量并加速展开速度，有利于进步公司未来整体盈余水平，对各方股东发生活跃的影响。
本次分拆有利于公司规划事务板块聚集主业，专心规划范畴做精做深做强，进步规划板块赢利率水平缓技能实力，进步规划板块的商场影响力和本钱实力，增强公司整体竞赛力，有利于公司进步财物流动性、下降整体负债率，拓展融资途径，维护债款人的合法权益。
在本次分拆过程中，中邦交建及本次分拆后的上市主体将依照相关法令、法规及标准性文件进行信息发表，慎重标准及操作或许存在危险的流程，尽力维护其他利益相关方的权益。
1、本次生意现已上市公司第九届董事会榜初次暂时会议、第九届董事会第三次暂时会议、第九届董事会第四次暂时会议和第九届董事会第五次暂时会议审议经过；
2、中邦交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十五次会议审议经过火拆公规院、一公院、二公院上市的相关计划；
3、我国建材股份举行第五届董事会第六次暂时会议、第五届董事会第十次暂时会议审议经过本次生意相关计划；
4、我国城乡举行董事会审议经过西南院、东北院、动力院重组上市的相关计划；
2、本次生意获得联交所赞同中邦交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议；
3、本次生意经上市公司股东大会审议经过，并赞同中邦交建及其一起行动听免于宣布要约；
4、本次生意经公规院、一公院、二公院的控股股东中邦交建举行股东大会审议经过火拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关计划；
本次生意能否获得上述赞同、核准、注册、存案或答应存在不承认性，获得相关赞同、核准、注册、存案或答应的时刻也存在不承认性，提请广阔出资者留意本次生意的批阅危险。
祁连山 关于供给资料实在性、精确性和完好性的声明与许诺函 1、本公司在本次重组过程中供给的有关信息实在、精确和完好，确保不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令责任。如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，给公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，一起许诺所供给纸质版和电子版资料均实在、完好、牢靠，有关副本资料或许复印件与原件一起，文件上悉数签字与印章皆实在、有用，复印件与原件相符。
关于置出财物权属状况的阐明 1、上市公司合法具有拟置出财物的完好权力，依法具有该等财物有用的占有、运用、收益及处置权。 2、本公司已就拟置出财物中的股权财物实行了出资责任，不存在出资不实、虚伪出资、延期出资、抽逃出资等违背本公司作为股东所应当承当的责任及责任的行为。 3、拟置出财物权属明晰，不存在权属胶葛，不存在影响本次置出财物搬运的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或束缚景象，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻住或束缚转让的未决或潜在的诉讼、裁决以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司承认拟置出财物在本次重组各方约好的期限内处理完毕过户手续不存在法令妨碍，并许诺本次重组相关协议正式收效后，依据协议约好和生意对方的要求及时进行置出财物的权属改变，且在权属改变过程中因本公司原因呈现的胶葛而构成的悉数责任均由本公司承当。 5、拟置出财物触及债款债款搬运的，本公司将依法实行债款人赞同或债款人告诉的程序，相关债款债款处理合法，不存在争议或胶葛。 6、如违背上述声明和许诺，本公司乐意承当相应的法令责任。
关于本次重组采纳的保密办法及保密准则的阐明 1、本次重组谋划之初，本公司已及时向上海证券生意所请求股票停牌。本公司与本次重组的生意对方对相关事宜进行商量时，采纳了必要且充沛的保密办法，参与项目洽谈的人员仅限于本公司少数中心处理层，约束了相关灵敏信息的知悉规模，确保信息处于可控规模之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与拟定、证明本次重组计划等相关环节严厉恪守了保密责任。 3、本公司已依据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内情信息知情人挂号处理准则》等相关规矩，树立内情信息知情人档案并制造严峻事项进程备忘录。 4、在本公司与生意对方签定的附收效条件的生意协议中关于本次重组相关的信息保密事项进行了约好。
5、在上市公司举行审议有关本次重组的董事会之前，本公司严厉恪守了保密责任。 综上所述，本公司已采纳必要办法防止保密信息走漏，严厉恪守了保密责任，本公司及本公司董事、监事、高档处理人员没有运用该等信息在二级商场生意上市公司股票之行为，也不存在运用该信息进行内情生意的景象。
关于无违法违规行为的声明与许诺函 1、本次生意请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除的景象； 3、上市公司及其隶属公司不存在违规对外供给担保且没有免除的景象； 4、上市公司最近一年及一期财政报表不存在被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说的景象； 5、上市公司现任董事、高档处理人员最近三十六个月内不存在遭到过我国证监会的行政处置，或许最近十二个月内遭到过证券生意所揭露斥责的景象； 6、上市公司或上市公司现任董事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询的景象，包含但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查抉择/告诉、我国证监会及其派出组织的立案查询告诉书、行政处置事前奉告书等景象； 7、上市公司不存在严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象； 8、上市公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不存在走漏本次生意事宜的相关内情信息及运用该内情信息进行内情生意的景象。
关于房地产事务专项自查相关事项的许诺函 到本许诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子公司于陈说期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产事务，不存在因土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的景象而遭到行政处置或被（立案）查询的景象。若本公司及本公司全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司严峻财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意之房地产事务专项自查陈说》 中未发表的土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和出资者构成丢失的，本公司将依据相关法令、法规及证券监管部门的要求承当相应的补偿责任。
我国建材、我国建材集团 关于供给资料实在、精确和完好的声明与许诺函 1、本公司在本次重组过程中供给的有关信息实在、精确和完好，确保不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令责任。如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，给上市公司或
者出资者构成丢失的，将依法承当补偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介组织提交本次重组所需的文件及资料，一起许诺所供给纸质版和电子版资料均实在、完好、牢靠，有关副本资料或许复印件与原件一起，文件上悉数签字与印章皆实在、有用，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论明晰之前，本公司将暂停转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权上市公司董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并请求承认；上市公司董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，本公司许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。
关于无违法违规行为的声明与许诺函 本公司不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被我国证监会立案查询的景象。最近十二个月内没有遭到证券生意所揭露斥责，不存在其他严峻失期行为。
关于本次重组前所持股份承认时的许诺函 1、关于本公司在本次重组前现已持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。可是，在适用法令答应条件下的转让不受此限。 2、本次重组完毕后，本公司因本次重组前现已持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应恪守上述限售期的约好。 3、若本公司上述股份限售期许诺与证券监管组织的最新监管方针不相符，本公司将依据相关证券监管组织的监管方针进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将依照我国证券监督处理委员会及证券生意所的有关规矩实行。
关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司严峻财物重组的准则性定见 本次重组将有利于进步上市公司财物质量、改进上市公司财政状况、增强上市公司继续运营才能，本公司准则性赞同本次重组。
祁连山整体董事、监事、高档处理人员 关于供给资料实在性、精确性和完好性的声明与许诺函 1、自己在本次重组过程中供给的有关信息实在、精确和完好，确保不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令责任。如因供给的信息存在
虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，给上市公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿责任。 2、自己将及时向上市公司及相关中介组织提交本次重组所需的文件及资料，一起许诺所供给纸质版和电子版资料均实在、完好、牢靠，有关副本资料或许复印件与原件一起，文件上悉数签字与印章皆实在、有用，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌自己供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论明晰之前，自己将暂停转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权上市公司董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息并请求承认；上市公司董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。
关于无违法违规行为的声明与许诺函 1、本次生意请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除的景象； 3、上市公司及其隶属公司不存在违规对外供给担保且没有免除的景象； 4、上市公司最近一年及一期财政报表不存在被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说的景象； 5、上市公司现任董事、高档处理人员最近三十六个月内不存在遭到过我国证监会的行政处置，或许最近十二个月内遭到过证券生意所揭露斥责的景象； 6、上市公司或上市公司现任董事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询的景象，包含但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查抉择/告诉、我国证监会及其派出组织的立案查询告诉书、行政处置事前奉告书等景象； 7、上市公司不存在严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象； 8、上市公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不存在走漏本次生意事宜的相关内情信息及运用该内情信息进行内情生意的景象。
复牌之日起至施行完毕期间股份减持计划的阐明 自己持有上市公司股份，自己不存在减持上市公司股份的计划。 本阐明自签署之日起对自己具有法令束缚力，若因自己违背本许诺函项下许诺内容而导致上市公司遭到丢失的，自己将依法承当相应补偿责任。
关于房地产事务专项自查相关事项的许诺函 到本许诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公司于陈说期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产事务，不存在因土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的景象而遭到行政处置或被（立案）查询的景象。若上市公司及其全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司严峻财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意之房地产事务专项自查陈说》中未发表的土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和出资者构成丢失的，自己将依据相关法令、法规及证券监管部门的要求承当相应的补偿责任。
祁连山董事、高档处理人员 关于本次重组摊薄即期报答采纳添补办法的许诺函 1、自己许诺将忠诚、勤勉地实行责任，维护上市公司和整体股东的合法权益； 2、自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害上市公司利益；3、自己许诺对职务消费行为进行束缚； 4、自己许诺不动用上市公司财物从事与其实行责任无关的出资、消费活动； 5、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与上市公司添补报答办法的实行状况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权鼓励方针，自己许诺拟发布的上市公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的实行状况相挂钩； 7、本许诺出具后，如监管部门就添补报答办法及其许诺的相关规矩作出其他要求的，且上述许诺不能满意监管部门的相关要求时，自己许诺到时将依照相关规矩出具弥补许诺； 8、作为添补报答办法相关责任主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照我国证监会和上海证券生意所等证券监管组织拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处置或采纳相关处理办法，给上市公司或许股东构成丢失的，自己乐意依法承当相应补偿责任。
祁连山及整体董事、监事及高档处理人员，我国建材及其董事、监事、高档处理人员，祁连山建材控股及其董事、监事、 关于不存在不得参与任何上市公司严峻财物重组景象的声明 本公司及本公司董事、监事、高档处理人员及前述主体操控的组织，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司严峻财物重组相关股票反常生意监管》第十二条规矩的不得参与任何上市公司严峻财物重组景象，即不存在因涉嫌严峻财物重组相关的内情生意被立案查询或立案侦查的状况，未遭到我国证券监督处理委员会的行政处置或许被司法机关依法追究刑事
我国建材 关于本次重组采纳的保密办法及保密准则的阐明 1、本公司采纳了必要且充沛的保密办法，知悉本次重组的人员仅限于本公司少数中心处理层，束缚了相关灵敏信息的的知悉规模，确保信息处于可控规模。本公司及本公司相关人员严厉恪守了保密责任。 2、本公司合作上市公司搜集本次重组内情信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在运用本次重组内情信息在二级商场生意上市公司股票之行为，也不存在运用该信息进行内情生意的景象。 3、在上市公司举行审议有关本次重组的董事会之前，本公司严厉恪守了保密责任。
关于自本次重组复牌之日起至施行完毕期间股份减持计划的阐明 自本次重组复牌之日起至本次重组施行完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本阐明自签署之日起对本公司具有法令束缚力，若因本公司违背本许诺函项下许诺内容而导致上市公司遭到丢失的，本公司将依法承当相应补偿责任。
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司房地产事务专项自查相关事项的许诺函 祁连山及其全资、控股子公司于陈说期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产事务，无任何房地产开发事务相关资质，亦不存在因土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的景象而遭到行政处置或被（立案）查询的景象。若祁连山及其全资、控股子公司存在《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司严峻财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金之房地产事务专项自查陈说》中未发表的土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和出资者构成丢失的，本公司将依据相关法令、法规及证券监管部门的要求承当相应的补偿责任。
祁连山建材控股 关于本次重组前所持股份承认时的许诺函 1、关于本公司在本次重组前现已持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份上市之日起36个月内不得转让。可是，在适用法令答应条件下的转让不受此限。 2、本次重组完毕后，本公司因本次重组前现已持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应恪守上述限售期的约好。 3、若本公司上述股份限售期许诺与证券监管组织的最新监管方针不相符，本公司将依据相关证券监管组织的监管方针进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将依照我国证券监督处理委员会及证券生意所的有关规矩实行。
关于自本次重组复牌之日起至实 自本次重组复牌之日起至本次重组施行完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
施完毕期间无股份减持计划的阐明 本阐明自签署之日起对本公司具有法令束缚力，若因本公司违背本许诺函项下许诺内容而导致上市公司遭到丢失的，本公司将依法承当相应补偿责任。
关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司严峻财物重组的准则性定见 本次重组将有利于进步上市公司财物质量、改进上市公司财政状况、增强上市公司继续运营才能，本公司准则性赞同本次重组。
中邦交建、我国城乡 关于认购股份承认的许诺 1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完结后6个月内如上市公司股票接连20个生意日的收盘价低于股份发行价格，或许本次发行完结后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述承认时根底上主动延伸6个月。可是，在适用法令答应条件下的转让不受此限。 2、本次重组完毕后，本公司因本次发行获得的股份若因为上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应恪守上述承认时的约好。 3、若本公司所认购股份的承认时与证券监管组织的最新监管定见不相符，本公司将依据证券监管组织的监管定见进行相应调整。 4、上述承认时届满后，本公司转让和生意上市公司股份将依据到时有用的法令法规和上海证券生意所的规矩处理。
关于所供给信息实在、精确、完好之许诺函 1、本公司在本次重组过程中供给的有关信息实在、精确和完好，确保不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令责任。如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，给上市公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介组织提交本次重组所需的文件及资料，一起许诺所供给纸质版和电子版资料均实在、完好、牢靠，有关副本资料或许复印件与原件一起，文件上悉数签字与印章皆实在、有用，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论明晰之前，本公司将暂停转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权上市公司董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并请求承认；上市公司董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，本公司许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。
关于标的财物权属状况的阐明 1、本公司合法具有标的财物。本公司对标的财物的出资已悉数缴足，不存在出资不实、抽逃出资等景象，对标的财物有完好的悉数权。 2、本公司为标的财物的终究和实在悉数人，标的财物权属明晰、不存在权属胶葛，不存在以信任、托付别人或承受别人托付等方法持有标的财物的景象；标的财物不存在保管、未设置任何质押、典当、留置等担保权或其他第三方权力或签署其他束缚转让的条款或约好，不存在胶葛或潜在胶葛，未被行政或司法机关查封、冻住，亦不存在其他束缚或制止转让的景象。本公司确保前述状况继续至标的财物过户至上市公司名下或本次重组中止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承认标的财物过户至上市公司名下不存在妨碍，并许诺本次重组相关协议正式收效后，依据协议约好和上市公司的要求及时进行标的财物的权属改变，且在权属改变过程中因本公司原因呈现的胶葛而构成的悉数责任均由本公司承当。 4、本公司拟转让的标的财物的权属不存在没有了断或本公司可预见的诉讼、裁决等胶葛，如因发生诉讼、裁决等胶葛而发生的责任由本公司承当。
关于本次生意采纳的保密办法及保密准则的阐明 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研讨时，采纳了必要且充沛的保密办法，参与项目洽谈的人员仅限于本公司少数中心处理层，约束了相关灵敏信息的知悉规模，确保信息处于可控规模之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与拟定、证明本次重组等相关环节严厉恪守了保密责任。 3、本公司在参与讨论与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及处理定见、建议、想象和处理计划过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人走漏本次重组相关信息。 4、在上市公司举行审议有关本次重组的董事会之前，本公司严厉恪守了保密责任。
关于防止同业竞赛的许诺函 1、关于本次重组完结后本公司及本公司部属企业与祁连山的同业竞赛，本公司将依照相关证券监管部门的要求，在适用的法令法规及相关监管规矩答应的条件下，于本许诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山展开和维护股东利益尤其是中小股东利益的准则，归纳运用托付处理、财物重组、股权转让、财物出售、事务兼并、事务调整或其他合法方法，保险推动契合注入祁连山的相关财物及事务的整合以处理同业竞赛问题。 2、在祁连山与本公司及本公司部属企业同业竞赛消除
前，本公司将严厉恪守相关法令、法规和标准性文件以及祁连山公司章程等内部处理准则的规矩，经过股权联络依法行使股东权力，妥善处理触及祁连山利益的事项，不运用控股股东位置获取不妥利益或进行利益运送，不从事任何危害祁连山及其间小股东合法权益的行为。
关于标准相关生意的许诺函 1、本次生意完结后，在不对祁连山及其整体股东的利益构成晦气影响的条件下，本公司许诺将尽或许地防止和削减与祁连山及其部属公司之间将来或许发生的相关生意。 2、关于本公司无法防止或许有合理原因此发生的相关生意以及其他继续运营与祁连山及其部属公司所发生的必要的相关生意，在不与法令、法规相冲突的条件下，在权力所及规模内，本公司许诺将遵从商场公正、公正、揭露的准则，并依法签定协议，实行合法程序，依照祁连山公司章程、有关法令法规和《上海证券生意所股票上市规矩》等有关规矩实行信息发表责任和处理有关报批程序，确保不经过相关生意危害祁连山及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与商场价格比较显失公允的条件与祁连山及其部属企业进行生意，亦不运用操控位置从事任何危害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严厉依照《公司法》《上市公司处理准则》等法令法规以及祁连山公司章程的有关规矩行使股东权力；在股东大会对有关触及本公司事项的相关生意进行表决时，实行逃避表决的责任。本公司许诺根绝悉数不合法占用祁连山的资金、财物的行为，在任何状况下，不要求祁连山违规向本公司供给任何方法的担保。 5、本公司有关标准相关生意的许诺，相同适用于本公司操控的其他企业（祁连山及其子公司在外），本公司将在合法权限规模内促进本公司操控的其他企业实行标准与祁连山之间己经存在或或许发生的相关生意的责任。 6、如因本公司未实行本许诺函所作的许诺而给祁连山构成悉数丢失和结果，本公司承当补偿责任。
关于坚持上市公司独立性的许诺函 本次重组完结后，本公司作为祁连山的控股股东将依照法令、法规及祁连山公司章程依法行使股东权力，不运用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，坚持祁连山在财物、人员、财政、事务和组织等方面的独立性。详细如下： （一）确保祁连山财物独立完好 1、确保祁连山与本公司及本公司部属企业之间产权联络明晰，祁连山具有独立完好的财物。 2、确保祁连山的居处独立于本公司。 3、确保祁连山不存在资金、财物被本公司及本公司下
属企事业单位以任何方法违法违规占用的景象。 4、确保不以祁连山的财物为本公司及本公司部属企业的债款违规供给担保。 （二）确保祁连山人员独立 1、本公司确保祁连山的出产运营与行政处理（包含劳作、人事及薪酬处理等）彻底独立于本公司及本公司部属企业。 2、本公司许诺与祁连山坚持人员独立，本公司与祁连山的高档处理人员、财政人员不会存在穿插任职的状况，祁连山的高档处理人员不会在本公司及本公司部属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司部属企事业单位领薪。 3、本公司不干涉祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免抉择。 （三）确保祁连山的财政独立 1、确保祁连山具有独立的财政部门和独立的财政核算系统。 2、确保祁连山具有标准、独立的财政会计准则。 3、确保祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、确保祁连山的财政人员不在本公司及本公司部属企事业单位兼职。 5、确保祁连山可以独立作出财政抉择计划，本公司不干涉祁连山的资金运用。 6、确保祁连山依法独立交税。 （四）确保祁连山事务独立 1、本公司许诺于本次重组完结后的祁连山坚持事务独立，不存在且不发生显失公正的相关生意。 2、确保祁连山具有独立展开运营活动的财物、人员、资质和才能，具有面向商场自主运营的才能。 3、确保本公司除行使法定权力之外，不对祁连山的事务活动进行干涉。 （五）确保祁连山组织独立 1、确保祁连山具有独立、完好的组织组织，并能独当一面地运作。 2、确保祁连山工作组织和出产运营场所与本公司分隔。 3、确保祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属联络。
关于本次重组摊薄即期报答采纳添补办法的许诺函 1、本公司将不会越权干涉上市公司运营处理活动，不会侵吞上市公司利益； 2、本许诺出具后，如监管部门就添补报答办法及其许诺的相关规矩作出其他要求的，且上述许诺不能满意监管部门的相关要求时，本公司许诺到时将依照相关
规矩出具弥补许诺； 3、本许诺函在本公司作为上市公司控股股东期间继续有用且不可改变或撤消。如本许诺函被证明是不实在或未被恪守，本公司将向上市公司补偿悉数丢失。
关于质押对价股份相关事项的许诺函 1、本公司确保经过本次重组获得的股份优先用于实行成绩补偿许诺，不经过质押股份等方法逃废补偿责任； 2、到许诺之日，本公司无质押经过本次重组获得的上市公司股份的明晰计划和组织。若未来本公司质押对价股份，则将书面奉告质权人依据成绩补偿协议上述股份具有潜在成绩许诺补偿责任状况，并在质押协议中就相关股份用于付出成绩补偿事项等与质权人作出明晰约好； 3、若违背上述许诺，本公司将补偿上市公司因此遭受的任何丢失，并承当相应的法令责任。
关于房地产事务专项自查相关事项的许诺函 如本次重组的拟置入财物因存在自查规模内未发表的土地搁置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和出资者构成丢失的，本公司将依据相关法令、法规的规矩及证券监督处理部门的要求承当相应的补偿责任。
中邦交建及整体董事、监事及高档处理人员，我国城乡及整体董事、监事、高档处理人员 关于不存在不得参与任何上市公司严峻财物重组景象的声明 本公司、本公司董事、监事、高档处理人员及上述主体操控的组织，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司严峻财物重组相关股票反常生意监管》第十二条规矩的不得参与任何上市公司严峻财物重组景象，即不存在因涉嫌严峻财物重组相关的内情生意被立案查询或立案侦查的状况，未遭到我国证券监督处理委员会的行政处置或许被司法机关依法追究刑事责任。
关于最近五年未受处置和无不诚信状况的许诺 自己最近五年内未遭到过行政处置（与证券商场显着无关的在外）、刑事处置，也未触及与经济胶葛有关的严峻民事诉讼或许裁决的景象；亦不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证券监督处理委员会采纳行政监管办法或遭到证券生意所纪律处置等状况。
中邦交建 关于无违法违规行为的声明与许诺函 1、本公司及现任首要处理人员最近五年内未遭到过行政处置（与证券商场显着无关的在外）、刑事处置，也未触及与经济胶葛有关的严峻民事诉讼或许裁决的景象；亦不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证券监督处理委员会采纳行政监管办法或遭到证券生意所纪律处置等状况。 2、本公司最近三十六个月内未遭到过我国证券监督处理委员会的行政处置，最近十二个月内未收到过证券生意所的揭露斥责。
关于重组标的公司相关事项的许诺函 作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组的生意对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如下许诺：
1、关于撤消未刊出的分支组织相关事项的许诺 就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支组织处于撤消未刊出状况事宜，本公司许诺：若因该分支组织撤消后未及时清算、刊出导致成员单位被追究责任、承当丢失的，本公司将在依法承认该等事项构成的实践丢失后，全额承当并向成员单位以足额现金进行补偿。 2、关于土地相关事项的许诺 成员单位归入本次重组规模的土地运用权中，部分存在成员单位名称已改变但土地权属证书没有更名、土地性质没有从划拨改变为作价入股等问题。如成员单位因前述问题被政府主管部门处置导致发生费用开销及/或发生财物丢失及/或须进行经济补偿，则本公司将承当相关费用、经济补偿或补偿。 二公院部属子公司中交和美环境生态制造有限公司（以下简称“和美公司”）存在承揽乡村集体土地运营权并且在水田、旱地上栽培林木以及建修路途的景象。如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处置并导致发生费用开销及/或发生财物丢失及/或须进行经济补偿，则本公司将承当相关费用、经济补偿或补偿。但和美公司依据本身运营状况自主抉择中止运用前述土地所发生的经济丢失不在本公司的补偿规模之内。 3、关于房子建筑物相关事项的许诺 成员单位归入本次重组规模的房子建筑物中，部分存在自建无证房子问题。如成员单位因自建无证房子未获得产权证导致相关政府部门进行撤除、改变用处、中止出产并/或行政处置等或被第三方索赔，本公司将承当因此对成员单位、祁连山构成的悉数经济丢失，确保成员单位运营不受该事项影响。 成员单位租借运用的房子建筑物中，部分存在出租方没有供给房子权属证明或其有权处置该等租借房子的证明文件、没有处理完结续期手续的景象，如成员单位因前述租借房子的问题导致发生财物丢失及/或须进行经济补偿，则本公司将承当相关费用、经济补偿或补偿；但成员单位依据本身运营状况自主抉择中止租借房子所发生的经济丢失不在补偿规模之内。 4、关于事务资质相关事项的许诺 部分成员单位正在处理其展开运营活动所需的资质及答应（包含但不限于交通制造工程监理企业资质等级证书、工程勘测劳务资质等）的请求、续展。如成员单位因未能及时处理前述手续而无法展开事务或被政府主管部门处置并导致发生费用开销及/或发生财物丢失及/或须进行经济补偿。 部分成员单位在请求处理其展开运营活动所需的资质及答应时，存在部分专业资质人员非成员单位的职工的景象。如成员单位因前述问
