本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议告诉于2023年3月20日以电子邮件及电话方法告诉各位董事，会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方法举行。会议应到会董事9人，实践到会董事9人。本次会议的举行契合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法令法规的规矩，合法有用。会议由董事长缪金凤女士掌管，公司部分高档管理人员列席了本次会议。
赞同公司及公司全资子公司无锡苏利卓恒买卖有限公司（以下简称“苏利卓恒”）别离以自有资金人民币14,470.7904万元及629.1648万元（算计15,099.9552万元）收买OXON ASIA S.R.L.持有的公司控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）23%以及1%的股权，上述股份收买事项结束后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权。
公司独立董事就此事项宣布了独立董事定见，详见《江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立定见》，公司保荐组织广发证券股份有限公司对此宣布了赞同的核对定见。
公司决定于2023年4月13日在公司会议室举行2023年第一次暂时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议告诉于2023年3月20日以电话方法告诉各位监事，会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方法举行。会议应到会监事3人，实践到会监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生掌管，本次会议的举行契合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法令法规的规矩，合法有用。
赞同公司及公司全资子公司无锡苏利卓恒买卖有限公司（以下简称“苏利卓恒”）别离以自有资金人民币14,470.7904万元及629.1648万元（算计15,099.9552万元）收买OXON ASIA S.R.L.持有的公司控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）23%以及1%的股权，上述股份收买事项结束后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
(三) 投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法
选用上海证券买卖所网络投票体系，经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。
触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规矩实行。
上述方案现已公司第四届董事会第九次会议审议经过，相关公告于2023年3月28日刊登在《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）。
(一) 本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆买卖体系投票渠道（经过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求结束股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。
(二) 股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权，假如其具有多个股东账户，能够运用持有公司股票的任一股东账户参与网络投票。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股或相同种类优先股均已别离投出同一定见的表决票。
(三) 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以第一次投票效果为准。
(一) 股权挂号日收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。
为确保本次股东大会的顺畅举行，到会本次股东大会的股东及股东代表需提早挂号承认。详细事项如下：
1. 挂号方法：到会会议的自然人股东须持自己身份证、股票账户卡；托付代理人须持自己身份证、授权托付书、托付人身份证、托付方股东账户卡；法人股东应持运营执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权托付书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、到会人身份证等处理挂号手续。
2. 挂号方法：公司股东或代理人可直接到公司处理挂号，也能够经过传真或信函方法进行挂号（以2023年4月10日16:00时前公司收到传真或函件为准），到会会议时需带着原件。
4. 挂号地址：江苏省江阴市临港大街润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。
2.到会会议的股东请于会议举行前半小时至会议地址，并带着身份证明、持股凭据、授权托付书等原件，以便验证进场。
兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年4月13日举行的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。
补白：托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“抛弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
●江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）以及公司全资子公司无锡苏利卓恒买卖有限公司（以下简称“苏利卓恒”）拟别离以自有资金人民币14,470.7904万元和629.1648万元（算计15,099.9552万元）收买OXON ASIA S.R.L.持有的公司子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）23%以及1%的股权。上述股份收买事项结束后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权，苏利化学成为公司的全资子公司。
●依据《上海证券买卖所股票上市规矩》（2023年2月修订）第6.3.3条相关规矩，并考虑一贯性和慎重性，本次买卖构成相关买卖。
●本次买卖不构成《上市公司严重财物重组管理方法》（2023年修订）规矩的严重财物重组。
●本次买卖所触及相关方案现已公司第四届董事会第九次会议审议经过，需要提交公司股东大会审议。
●到本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司与同一相关人进行的买卖有1次，为对公司控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行同份额增资事项，总金额为人民币14,000.00万元；与不同相关人产生的买卖类别相关的买卖金额为0元。曩昔12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.（OXON ASIA S.R.L.的控股股东）产生日常相关买卖207,375,863.84元。
●买卖过程中或许存在商场、经济和政策法令改变等不行预见要素的影响，敬请广阔出资者理性出资，留意风险。
依据公司中长时间战略规划，公司及公司全资子公司苏利卓恒与OXON ASIA S.R.L.于2023年3月27日签订了股份转让协议，别离以自有资金人民币14,470.7904万元和629.1648万元（算计15,099.9552万元）收买OXON ASIA S.R.L.持有的苏利化学23%以及1%的股权，上述股份收买事项结束后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权，苏利化学成为公司的全资子公司。
公司于2023年3月27日举行第四届董事会第九次会议，审议《关于收买控股子公司少量股东股权暨相关买卖的方案》，整体董事一致赞同并经过了该项方案，独立董事已就该方案宣布了事前认可及独立定见。
到本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司与同一相关人进行的买卖有1次，为对公司控股子公司苏利宁夏进行同份额增资事项，总金额为人民币14,000.00万元，与不同相关人产生的买卖类别相关的买卖金额为0元。依照接连12个月累计核算的准则，公司与同一相关人或与不同相关人之间买卖类别相关的相关买卖超越3,000.00万元，且到达上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上，该收买事项需要提交公司股东大会审议。
首要财务指标：到2022年12月31日，总财物99,683,056欧元，净财物92,451,907欧元，运营收入0欧元，净利润11,606,139欧元。【以上数据未经审计】
首要事务最近三年展开状况：首要事务为别离持有公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司以及苏利化学、苏利宁夏各24%的股权，曩昔三年这三家参股公司运营状况良好。
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、财物、人员方面各自独立，无事务来往，未产生债权债务。
运营规模：农药出产（依照赞同文件、《全国工业产品出产许可证》和《农药出产赞同证书》的规模运营）；风险化学品出产（依照赞同文件和《安全出产许可证》的规模运营）。化工产品出产、批发、进出口事务；农药的批发、进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
一般项目：肥料出售（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）
首要财务指标：到2021年12月31日，总财物95,639.57万元，净财物57,340.04万元，运营收入50,804.69万元，净利润180.33万元；到2022年10月31日，总财物84,772.00万元，净财物60,607.80万元，运营收入49,080.19万元，净利润3,344.80万元。【以上兼并数据业经大华会计师事务所（特别一般合伙）审计】
苏利化学的股权权属明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。
到本公告日，苏利化学注册资本为15,000.00万元人民币，公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权，苏利化学现在正常运营中。
（五）本次收买不触及优先受让权的状况，不会导致上市公司兼并报表规模改变。
（七）苏利化学2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特别一般合伙）审计，该所具有从事证券、期货事务资历，审计陈述为规范无保留定见陈述。
本次供给评价服务的评价事务所为北京华亚正信财物评价有限公司，该事务所具有从事证券、期货事务资历。
依据北京华亚正信财物评价有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收买股权所触及的江阴苏利化学股份有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述》（华亚正信评报字【2022】第A12-0024号），到评价基准日2022年10月31日，本次评价选取财物根底法效果作为终究评价定论，公司拟收买股权所触及的苏利化学股东悉数权益的账面价值为61,522.52万元，评价价值为62,916.48万元，增值1,393.96万元，增值率2.27%。经买卖两边友爱洽谈，买卖两边赞同以苏利化学悉数权益的评价价值62,916.48万元为本次买卖价格的定价依据，对应苏利化学24%股权的买卖价格为15,099.9552万元。因而，公司收买苏利化学23%的股权买卖价格为人民币14,470.7904万元；公司全资子公司苏利卓恒收买苏利化学1%的股权买卖价格为人民币629.1648万元。
本次买卖定价公允合理，契合商场化准则，不存在危害公司股东特别是中小股东利益的景象。
甲方拟将其持有的苏利化学24%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，其间甲方拟将其持有的苏利化学23%的股份转让给乙方1，甲方拟将其持有的苏利化学1%的股份转让给乙方2，乙方赞同受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让结束后，乙方1持有苏利化学99.00%的股份，乙方2持有苏利化学1.00%的股份。
依据北京华亚正信财物评价有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第A12-0024号《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收买股权所触及的江阴苏利化学股份有限公司股东悉数权益项目财物评价陈述》，标的股份在评价基准日2022年10月31日的评价值为人民币150,999,552.00元，经友爱洽谈，两边确认标的股份的买卖价格为人民币150,999,552.00元（以下简称“股份转让价款”），其间甲方将其持有的苏利化学23%的股份转让给乙方1的买卖价格为人民币144,707,904.00元，甲方将其持有的苏利化学1%的股份转让给乙方2的买卖价格为人民币6,291,648.00元。
两边赞同，标的股份须于当地商场监督管理部分换宣布现本次股份转让的苏利化学的新的运营执照以及首期付款已由乙方依照协议第2.4条结束付出后交割。乙方和苏利化学应在协议收效后当即处理本次股份转让的工商挂号手续，甲方应予以合作。
工商挂号以及划付股份转让价款所需实行的其他必要监管手续（以下简称“必要手续”）结束后，乙方应当即向甲方付出股份转让价款的80%（即人民币120,799,641.60元，以下简称“首期付款”），股份转让价款的剩下20%（即30,199,910.40元，以下简称“预留金钱”）应由乙方预留，以用于付出应由乙方代扣代缴的税款（如有）（以下简称“敷衍税款”）。如预留金钱不足以全额付出本次股份转让或许产生的敷衍税款，则甲方应向乙方付出差额；如乙方全额付出敷衍税款（如有）后仍有剩下，或主管税务机关确定本次股份转让能够免税，则乙方应在主管税务机关就本次股份转让的免税请求出具终究定见或甲方向主管税务机关递送《非居民纳税人享用协议待遇信息陈述表》（视状况而定）后（即免税手续结束后）向甲方全额付出预留金钱的剩下金钱。
如因任何一方违背协议项下的声明、确保、许诺、约好或责任等事项而给对方形成丢失（包含罚金、补偿等），违约方应向守约方补偿悉数丢失。
1、协议经两边签字并盖章后建立，经乙方1股东大会审议经过本次股份转让后收效。本协议以中英文书就，两种文本具有相等法令效力。
2、经协议两边洽谈一致，能够对协议进行修正或改变，可是该等修正或改变须以书面方法作出。
苏利化学系公司重要控股子公司，本次股权收买结束后，公司将持有苏利化学100%的股权，有利于进一步增强公司对苏利化学的操控力，整合资源并进步出产、运营功率。本次收买结束后，长时间来看估计将添加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提高公司整体经运营绩和财务指标，对提高公司继续运营才能产生积极影响，不存在危害中小出资者利益的景象。
本次买卖不会导致公司兼并报表规模产生改变，不会对公司的财务状况、运营效果及独立性构成严重影响。
本年年头至本公告日，公司与OXON ASIA S.R.L.累计已产生的各类相关买卖的总金额为0万元。曩昔12个月内公司与同一相关人产生的相关买卖详见公司于2022年5月31日在上海证券买卖所网站上宣布的《苏利股份关于以部分征集资金对控股子公司增资暨相关买卖的公告》（2022-059），该增资暨相关买卖事项现已结束，详见公司于2022年7月20日在上海证券买卖所网站上宣布的《苏利股份关于子公司结束工商改变挂号并换发运营执照的公告》（2022-070）。
公司本次收买控股子公司少量股东股权，有助于公司增强对重要子公司的操控，契合公司运营展开方向。本次相关买卖遵从自愿、相等、公正的准则，买卖定价公允、合理，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。咱们赞同将该方案提交公司董事会审议。
本次相关买卖有助于公司增强对重要子公司的操控力，契合公司运营展开规划。买卖定价遵从公正、公正、公允、合理的准则，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。董事会审议本次相关买卖的决策程序契合有关法令法规和《公司章程》的规矩，决策程序合法有用。赞同将该事项提交公司股东大会审议。
2023年3月27日，公司第四届董事会第九次会议以9票整体赞同审议经过了《关于收买控股子公司少量股东股权暨相关买卖的方案》，本方案不触及相关董事逃避表决。独立董事均赞同此项方案。
本次相关买卖系公司依据事务展开需求而做出的，契合公司运营展开规划，本次相关买卖价格契合公正、公正、公允的准则，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。赞同将本事项提交公司董事会审议。
此项买卖尚须取得股东大会的赞同，与该相关买卖有利害关系的相关人将抛弃行使在股东大会上对该方案的投票权。本次相关买卖不需求经过有关部分事前赞同。
公司本次收买控股子公司少量股东股权暨相关买卖的事项现已公司董事会审议赞同，独立董事宣布了赞同定见，监事会亦审议经过了相关方案，本次相关买卖需要股东大会审议经过。针对上述事项公司已实行了必要的决策程序，契合有关法令法规和《公司章程》的规矩。
本次收买控股子公司少量股东股权暨相关买卖契合公司中长时间规划和展开战略，定价准则遵从公正公允准则，没有危害公司及公司非相关股东，特别是中小股东的利益。综上所述，本保荐组织对公司本次相关买卖无异议。
