本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2023年4月11日以通讯表决办法举行。本次会议的会议告诉于2023年4月4日以书面或电子邮件宣布。会议应到会董事9名，实践到会董事9名，公司整体监事和高档处理人员列席了本次会议。本次会议的招集和举行程序契合有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规则。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议于2023年4月11日以通讯表决办法举行。本次会议的会议告诉于2023年4月4日以书面或电子邮件宣布。会议应到会监事3名，实践到会监事3名。本次会议的招集和举行程序契合有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规则。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令责任。
本次划转所属湖北东贝机电集团股份有限公司（简称“东贝集团”或“公司”）股权属公司内部股权调整，不构成相关买卖、严重财物重组，无需股东大会审议。
本次买卖将在公司兼并报表规模内进行，不触及兼并报表规模改动，不会对公司各主体赢利和整体权益发生影响，不改动被划转股权或财物本来实质性运营活动；但划转主体的股权结构将发生调整，划转主体需处理工商改动挂号，需获得工商部分的承认。
本次股权划转将在公司全资子公司黄石东贝压缩机有限公司（简称“东贝压缩机”）收买完结控股孙公司芜湖欧宝机电有限公司（简称“芜湖欧宝”）少量股东权益，芜湖欧宝成为东贝压缩机全资子公司，成为东贝集团全资孙公司后进行。
为进一步优化公司股权架构和进步处理功率，公司2023年4月11日举行的第一届董事会第二十二次会议审议通过公司全资子公司东贝压缩机收买完结控股孙公司芜湖欧宝少量股东权益后，芜湖欧宝将成为东贝压缩机全资子公司，成为东贝集团全资孙公司。公司董事会审议赞同在上述根底上对所属公司的股权进行划转，详细如下：
公司拟将芜湖欧宝所持黄石东贝铸造有限公司（以下简称“东贝铸造”）24.7403%的股权划转至东贝压缩机公司，再将东贝压缩机持有的东贝铸造24.7403%的股权划转至东贝集团。两次股权接连划转后，东贝铸造成为公司全资子公司。
运营规模：出产出售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技能开发、咨询；动产与不动产租借；一般货品仓储服务（除危险化学品）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
运营规模：出产、出售制冷压缩机、压缩机电机;高新技能产品开发、出产、咨询;出售压缩机零部件;动产和不动产租借;供给高新技能产品检验检测服务、技能咨询服务;仓储服务（不含危险品）;货品或技能进出口（不含国家约束类和制止类）。（触及答应运营项目,应获得相关部分答应后方可运营）
运营规模：中小型铸造件的铸造、机械制造;房屋出租、泊车服务;货品及技能的进出口事务（不含国家约束类）（触及答应运营项目,应获得相关部分答应后方可运营）
本次股权划转将在东贝集团持有100%东贝压缩机股权，东贝压缩机持有100%芜湖欧宝股权的根底上进行。截止至公告宣布日，东贝集团持有75.2597%东贝铸造股权，芜湖欧宝持有24.7403%东贝铸造股权。
芜湖欧宝将持有的东贝铸造24.7403%股权划转至东贝压缩机后，东贝压缩机将东贝铸造24.7403%的股权划转至东贝集团，两次股权划转施行接连划转，均依照基准日的账面净值划转，受让方无需向转让方付出任何价款。
本次股权划转不触及员工主体合同改动事宜，标的公司及其整体员工仍按其与原签定的劳动合同实行各自的权力责任。 标的公司内部处理原有形式不变。
（二）本次股权划转后（依据东贝压缩机已完结收买芜湖欧宝少量股东权益事宜）
本次股权划转的首要意图是通过股权划转进一步优化公司股权架构和进步处理功率，为更好地完成公司的战略开展助力。本次股权划转归于公司的事务架构整理及资源配置的调整和内部搬运，不会改动被划转股权原有实质性运营活动并将有用进步处理运营功率，契合公司整体开展战略。划转后接连12个月内不会改动被划转股权企业实质性运营活动；本次股权划转不不会对公司的正常运营、财政状况和运营效果发生严重影响，不会危害公司及股东利益。
公司2023年4月11日举行的第一届董事会第二十二次会议已审议通过了本次股权划转事项。董事会赞同授权公司运营处理层担任安排并处理本次股权转让的相关详细事宜。依据《公司章程》及有关规则，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。
独立董事宣布独立定见：本次东贝铸造24.7403%的两次股权接连划转，将进一步优化公司股权架构和进步公司处理功率，有利于后续的事务运作，契合公司整体开展战略。本次划转在公司兼并报表规模内进行，不触及兼并报表规模改动，不会对公司各主体赢利和整体权益发生影响，对当期财政、税务及运营无严重影响。本次股权划转买卖事项表决程序合法，不存在危害公司和中小股东的利益的景象。因而咱们赞同本次全资孙公司股权的内部划转。
公司2023年4月11日举行的第一届监事会第十九次会议审议通过了本次股权划转事项。监事会以为本次东贝铸造24.7403%的两次内部股权接连划转，将进一步进步公司集约化、扁平化处理功率，契合公司中长时间开展战略规划要求，以及公司对未来工业开展布局需求，不会对公司兼并报表净财物、赢利和整体权益发生影响。公司监事会对本次股权内部划转买卖事项表决程序合法。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）的全资子公司黄石东贝压缩机有限公司（以下简称“东贝压缩机”）拟以现金7,614.595万元收买第三方昌鑫集团有限公司持有的本公司控股孙公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）25%的股权，本次买卖完结后，东贝压缩机持有芜湖欧宝的股权份额将由75%变为100%，芜湖欧宝将成为公司的全资孙公司。
本次买卖事项现已公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，未到达公司股东大会审议规范，无需提交公司股东大会审议。
为进一步优化公司股权架构和进步处理功率，依据公司中长时间战略开展规划要求，结合工业现状及开展布局需求，公司于2023年4月11日举行第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司东贝压缩机收买芜湖欧宝少量股东股权的方案》，赞同东贝压缩机运用现金收买昌鑫集团有限公司持有的25%的芜湖欧宝股权，收买价格为人民币7,614.595万元。本次收买完结后，东贝压缩机将持有芜湖欧宝100%的股权,东贝压缩机已与昌鑫集团有限公司签署了《股权转让协议》。依照《上市公司严重财物重组处理办法》《公司章程》等有关规则，本次收买股权无需提交股东大会审议规范，未到达《上市公司严重财物重组处理办法》规则的规范，不构成严重财物重组，亦未构成相关买卖。
买卖对方与上市公司之间不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面的其它联系。
本次买卖标的为昌鑫集团有限公司持有的芜湖欧宝25%的股权。买卖标的产权明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不存在诉讼、裁定、查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。
注：具有证券期货从业资历的大信会计师事务所（特别一般合伙）对标的公司2022年度及2023年1月财政报表进行了审计，并出具了大信审字第2-00214号无保留定见审计陈述。
具有证券从业资历的同致信德（北京）财物评价有限公司对本次买卖出具《芜湖欧宝机电有限公司拟股权转让触及的其股东悉数权益价值财物评价陈述》（同致信德评报字〔2023〕第010017号）。
2.评价目标：芜湖欧宝的股东悉数权益于评价基准日2023年1月31日的商场价值。
3.评价规模：到2023年1月31日芜湖欧宝申报的悉数财物和负债，包含活动财物、非活动财物及活动负债、非活动负债。账面财物总额 1,549,143,669.70元，负债总额 1,440,368,059.72元，净财物108,775,609.98 元。
本次选用财物根底法、收益法对评价目标的商场价值进行了评价。评价成果 如下：
在本陈述提醒的假定条件下，评价目标在评价基准日的财物账面价值为154,914.37万元，评价价值为170,840.20元，增值15,925.83万元，增值率10.28%；负债账面价值为144,036.80万元，评价价值为143,919.48万元，减值117.32万元，减值率0.08%； 一切者权益账面价值为10,877.57万元，评价价值为26,920.72万元，增值16,043.15万元，增值率147.49%。
在本陈述提醒的假定条件下，评价目标在评价基准日的股东悉数权益价值为 30,458.38万元，将账面值10,877.57万元，评价增值19,580.81万元，增值率为180.01%。
本次经济行为触及的标的公司财物根底法评价值为26,920.72万元，收益法评价值为30,458.38万元，差异3,537.66万元，差异率13.14%。经剖析两种评价办法的施行进程和参数选取均较为合理。
考虑到一般状况下，财物根底法仅能反映芜湖欧宝各项财物的本身价值，而不能全面、合理的表现芜湖欧宝的整体价值，而且选用财物根底法也无法包括比如客户资源、人力资源、商誉等无形财物的价值。财物评价专业人员通过对芜湖欧宝财政状况的查询及前史运营成绩剖析，依据评价准则的规则，结合本次评价目标、评价意图及适用的价值类型，通过比较剖析，以为收益法的评价成果能更全面、合理地反映芜湖欧宝的股东悉数权益价值，因而选定以收益法评价成果作为芜湖欧宝的股东悉数权益价值。
经归纳剖析，本次挑选收益法评价定论，即：芜湖欧宝股东悉数权益价值在2023年1月31日的评价成果为30,458.38万元（大写：人民币叁亿零肆佰伍拾捌万叁仟捌佰元整）。
本次买卖价格以经评价的芜湖欧宝股东悉数权益价值评价值为根底， 经两边洽谈确认收买25%股权买卖价格为人民币7,614.595万元（大写：人民币柒仟陆佰壹拾肆万伍仟玖佰伍拾元整）。
2023年4月11日，东贝压缩机（协议乙方）与昌鑫集团有限公司（协议甲方）签定了《黄石东贝压缩机有限公司与昌鑫集团有限公司关于芜湖欧宝机电有限公司之股权转让协议》，首要内容如下：
(一)甲方赞同将其持有的25%的芜湖欧宝股权转让给乙方，乙方赞同受让该股权。股权转让价格经两边洽谈确认为7614.595万元。
(二)甲乙两方赞同，因本次转让而发生的税金、费用，由两边依据相关法令法规各自承当。
(三)甲方确保其是芜湖欧宝25%股权的合法具有者，并确保其所持有的以上股权无权力上的任何暇疵，对第三方无使用该股权进行质押、担保或设置其他优先权以及被司法机关冻住、扣押等状况，并免遭任何第三人的追索。不然，由此引起的一切责任由甲方承当。
(四)甲方应在2023年6月31日前合作乙方处理股东改动相关手续。乙方应依据洽谈办法应在2023年6月31日前付出本协议约好的现金对价。
(五)自两边签署本协议并处理股权改动手续后，甲方所持芜湖欧宝之25%股权悉数转由乙方持有，甲方本来在芜湖欧宝所享有的股东权力和责任跟着该股权的转让转由乙方。
本次买卖完结后，芜湖欧宝将成为东贝压缩机的全资子公司，成为东贝集团的全资孙公司，有利于加强对芜湖欧宝公司的全面操控和处理，有利于进一步进步芜湖欧宝公司的决策程序及运营功率，有利于公司长时间可继续开展，契合公司整体久远开展战略规划。本次收买资金来源于自有资金，对公司继续运营才能和财物财政状况无不良影响，买卖遵从公平、公平的准则，不存在危害公司及整体股东利益的景象。
标的公司未来成绩开展将依赖于处理团队的运营处理才能，一起也将受微观经济、工业政策、商场环境等要素限制，假如未来呈现微观经济波动、职业开展未到达预期、商场竞争态势改动等景象，存在短期内无法快速进步运营成绩的危险，提请投资者留意。
