本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
海航出资集团股份有限公司（以下简称“海航出资”、“公司”或“我司”）于2023年1月31日收到深圳证券买卖所上市公司处理一部下发的《关于对海航出资集团股份有限公司的重视函》（公司部重视函〔2023〕第109号）（以下简称“《重视函》”），经公司活跃安排相关方就重视函中所触及事项逐个进行仔细剖析与核对，前期已对《重视函》部分问题进行了回复，详细详见《关于深圳证券买卖所重视函部分问题的回复公告》（公告编号：2023-007）。
现在，公司高度重视《重视函》中“问题三”,聘请了北京德和衡律师业务所，就大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）原实施业务合伙人大连大白鲸海洋传奇文明旅行有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、实践行业务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文明有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来处理下的亚运村项目七号地块相关事项进行查询与核实。
2019年12月18日海航出资经过出资入伙的大连众城的状况如下：2019年12月18日大连飞越文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）与大连大白鲸、王敏荣、张志强签署的《大连众城合伙协议》，以及2021年4月28日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签署的《大连众城合伙协议》约好，大连众城有一名一般合伙人（GP）、三名有限合伙人（LP），一般合伙人为实施业务合伙人。
在2019年12月18日至2021年4月28日期间，大连众城实施业务合伙人为大连大白鲸，在2021年4月28日之后大连众城实施业务合伙人为芜湖奥博。2019年12月18日至今大连飞越为大连众城的有限合伙人（LP）。
根据《大连众城合伙协议》约好，大连众城实施业务合伙人对外代表大连众城并实施合伙业务，其他合伙人不实施大连众城业务。一般合伙人（GP）作为实施业务合伙人具有《合伙企业法》颁发的及《大连众城合伙协议》约好的关于大连众城业务的独占及排他的实施权。实施业务合伙人的职权包含：（1）决议并详细实施大连众城的出资及其他业务；（2）代表大连众城获得、处理、坚持和处置大连众城的财物，包含但不限于出资性财物、非出资性财物等；（3）缔结与大连众城日常运营和处理有关的协议，代表大连众城对外签署、交给和实施文件等；（4）全体合伙人授权实施业务合伙人赞同有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的悉数或许部分工业比例等。
根据《重视函》问询事项，为核实相关状况，连日来公司继续交流敦促大连众城实施业务合伙人芜湖奥博予以核实与回复。期间，北京德和衡律师业务所律师前往实施业务合伙人芜湖奥博作业地进行了现场查询与剖析，并于2023年3月15日在芜湖奥博作业场所，与上市公司授权代表、芜湖奥博授权代表三方就实施业务合伙人芜湖奥博供给的58份电子版协议文件与原件现场进行了逐个核对与见证。芜湖奥博关于其供给的协议文件清单向海航出资作出了确保：“芜湖奥博确保上述清单内所列材料的实在性、精确性，确保不存在虚伪记载、误导性陈说”。
2023年3月16日北京德和衡律师业务所就前述核实见证状况出具了《关于海航出资亚运村项目七号地块租借合同实施状况之法令定见书》【德和衡证律定见（2023）第141号）】。
根据现在公司已把握的芜湖奥博供给的协议文件，现就《重视函》问题三回复如下：
3.你公司于2022年4月29日发表的《关于建立合伙企业对外出资的开展公告》显现，你公司收到大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）一般合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的告诉函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业出资有限公司（以下简称“天津势竹”）一起洽谈到达新的协作方案，张志强、王敏荣无偿抛弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参加对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，买卖价格10亿元，一起大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯区域的大屯7号绿隔工业用地地上及地下建筑物运用权（以下简称“7号用地”），大连众城向天津势竹一次性预付出租金10亿元。天津势竹是天津格致对亚运村项意图转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再经过天津格致转租。《回函》显现，根据大连众城一般合伙人芜湖奥博的相关约好，大连众城向天津势竹一次性预付出租金10亿元与大连众城向天津势竹转让天津格致49.21385%的应收股权转让款10亿元进行抵消，大连众城未有本质性资金付出，不触及资金流向。
近期有出资者反映，天津势竹早在2019年8月16日已对7号地块及亚运村项目无任何权力，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项意图房子租借合同及弥补协议已于2022年3月4日悉数免除。成绩预告显现，你公司未获得大连众城2021年度审计陈说、评价陈说等相关材料，亦没有获得大连众城2022年度未经审计财务报表及项目最新开展等相关材料。
请你公司：（1）进一步核实上述租借合同协议的实在性、相关事项的前史沿革，你公司未能获得大连众城财务报表等相关材料的主要原因及或许对你公司2021年、2022年运营成绩的影响；（2）阐明上述买卖估计对你公司陈说期运营成绩的影响，10亿元预付租金的资金流向，以及公司对相关出资及转租权的管帐核算根据及合规性。
针对《重视函》中提及的“出资者反映，天津势竹早在2019年8月16日已对7号地块及亚运村项目无任何权力，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项意图房子租借合同及弥补协议已于2022年3月4日悉数免除。”
根据公司此次核对状况以及德和衡律师业务所出具的《法令定见书》，截止现在，天津势竹未丢失7号地块及亚运村项目权力。一起，根据德和衡律师业务所出具的《法令定见书》，北京华汇无权免除7号地《房子租借合同》及其弥补协议。在未获得收效判定或裁定判决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丢失对7号地的权益的景象。不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项意图房子租借合同及弥补协议免除状况。
根据在本次核对中实施业务合伙人芜湖奥博向公司供给的协议文件及北京德和衡律师业务所出具的《法令定见书》，根据亚运村项目七号地块全体租约联系架构的调整状况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的联系，共分两个阶段：
2019年12月18日，经董事会审议上市公司经过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签定《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），一起根据协议第12.2条约好，在大连飞越成为本合伙企业的一般合伙人/实施业务合伙人且本合伙企业获得天津格致的操控权之前，王敏荣、张志强许诺大连飞越在本合伙企业中每年可完结不低于9%的出资收益并以所持天津格致悉数股权和在本合伙企业的出资比例作为担保。
大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前经过2019年7月30日《租借合同》、2019年8月16日《弥补协议二》具有亚运村项目20年租约权，亚运村项目业主方为北京华汇。
别的，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房子租借合同》（详见后述《表一：租借合同的前史沿革》中的序号6的协议），协议约好：“为增信意图，确保大连众城的出资权益，天津格致赞同将物业项目部分转租给大连众城，大连众城赞同承租。…两边在签署本合同后，大连众城向天津格致付出定金8亿元作为签约确保，一起预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金主动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近来已要求实施业务合伙人芜湖奥博解说其合理性，其回复解说为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）签署的《房子租借合同》，签定意图是为了确保大连众城的10亿元增资款。一起合同第六条第四款约好如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前依照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。”
大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约好大连众城一般合伙人由大连大白鲸改动为芜湖奥博，将出资收益起算日改动为“大连飞越文明工业开展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）的工商改动完结之日起算”，一起合伙协议第12.2条约好：“在大连飞越成为本合伙企业的一般合伙人/实施业务合伙人且本合伙企业获得天津格致的操控权之前，王敏荣、张志强许诺大连飞越在本合伙企业中每年可完结不低于9%的出资收益并以所持天津格致悉数股权和在本合伙企业的出资比例作为担保。”
图一：海航出资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核对的实践联系
补白：根据2019年12月18日《大连众城合伙协议》第12.2条约好，在大连飞越成为本合伙企业的一般合伙人/实施业务合伙人且本合伙企业获得天津格致的操控权之前，王敏荣、张志强许诺大连飞越在本合伙企业中每年可完结不低于9%的出资收益并以所持天津格致悉数股权和在本合伙企业的出资比例作为担保。
根据：（1）2022年4月28日公司收到的大连众城一般合伙人芜湖奥博发来的《运营状况告诉函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹到达协作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签定房子租借合同，预付10亿元租金给天津势竹；
（2）在本次核对过程中，大连众城实施业务合伙人芜湖奥博向公司供给的以下协议：①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签定的《之弥补协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签定的《房子租借合同》下的悉数权力职责搬运给天津势竹。天津格致与天津势竹从头签定《房子租借合同》；②2022年4月27日天津格致与天津势竹签定《房子租借合同》，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并赞同天津势竹将承租面积对外转租。租借期限20年；③2022年4月27日天津势竹与大连众城签定《房子租借合同》，天津势竹将承租的7号地项目房子转租给大连众城。大连众城在本合同签定后30日内一次性向天津势竹付出预付租金10亿元。经核对各方实践联系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2022年4月28日至今的实践联系如下：
图二：海航出资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核对的实践联系
根据《问询函》问询事项，为核实阐明相关状况,公司于2023年3月15日与北京德和衡律师业务所律师、实施业务合伙人芜湖奥博授权代表，就芜湖奥博供给的电子版协议文件与原件进行的核实见证状况，整理租借合同的前史沿革如下：
1、上述列表中的序号1、2、3的协议合同，是2019年12月18日大连众城增资天津格致时的评价根底材料之一，辽宁众华财物评价有限公司出具了以2019年7月31日为评价基准日的《天津格致拟增资扩股行为触及的天津格致股东悉数权益价值财物评价陈说》（众华评报字[2019]第116号），陈说摘要内容详见公司于2019年12月21日发表的《关于建立工业合伙企业对外出资的公告》（公告编号：2019-066）。
2、上述列表中的序号15的协议合同，公司于2022年4月29日在《关于建立合伙企业对外出资的开展公告》（公告编号：2022-025）中进行了发表。
3、上述列表中的序号4、5、6、11、12、13、18、19、20、21协议文件，是在本次核对过程中大连众城实施业务合伙人芜湖奥博向公司新供给的协议文件。
根据在本次核对中大连众城实施业务合伙人芜湖奥博向公司供给的相关协议和北京德和衡律师业务所的核对定见，针对天津势竹是否已丢失对亚运村项目七号地块的权力，核对状况如下：
根据芜湖奥博新供给的2022年4月27日天津格致、天津势竹签定的《房子租借合同》，天津势竹具有亚运村项目七号地块权力，根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租借合同》，大连众城具有亚运村项目七号地块权力。以上合同详见《表一：租借合同的前史沿革》中的序号13号、15号协议。
一起，在本次核对过程中公司发现，2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签定了《房子租借合同弥补协议二》，天津势竹将亚运村项目七号地块悉数权力转至天津格致名下。根据2019年12月18日天津格致、大连众城签定的《房子租借合同》，大连众城享有亚运村项目七号地块相关权力。以上合同详见《表一：租借合同的前史沿革》中的序号4号、6号协议。
根据北京德和衡律师业务所的核对定见：“根据现在贵方的陈说和贵方提交的悉数相关材料，咱们以为：榜首，贵方供给的关于海航出资亚运村项目七号地块所涉租借合同各方主体适格，合法有用；第二，根据《中华人民共和国民法典》榜首百一十九条，依法建立的合同，对当事人具有法令约束力。转租行为不影响各方关于海航出资亚运村项目七号地块所涉租借合同项下权力职责的承当；第三，北京华汇单独告诉免除7号地《房子租借合同》及其弥补协议的法令效力需经人民法院或许裁定安排承认。”
综上，根据2023年3月16日北京德和衡律师业务所向上市公司出具的《法令定见书》，天津势竹根据2019年8月16日与北京华汇、天津格致签定的《房子租借合同弥补协议二》，阶段性失去了亚运村项目七号地块相关权力(亚运村项目七号地块租约权自2019年8月16日至今一贯由天津格致具有，2022年4月27日之前大连众城一贯具有天津格致股权，天津势竹丢失权力未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权力，因而对上市公司无本质性影响)。后根据天津势竹在2022年4月27日与天津格致签定的《房子租借合同》，天津势竹康复享有亚运村项目七号地块的权力，同日天津势竹将亚运村项目七号地块转租给大连众城，大连众城享有亚运村项目七号地块相关权力。
上述过程中，天津势竹与天津格致间的租约权力调整，一贯未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权力。
根据2022年4月27日《芜湖奥博声明与许诺》及《天津势竹声明与许诺》，芜湖奥博与天津势竹均许诺“到现在，我司不存在针对海航出资应发表而未发表的严重信息，不存在任何根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等有关规矩应予发表而未发表的、对公司股票买卖价格发生较大影响的信息。”但在本次核对中，根据实施业务合伙人芜湖奥博向公司供给的相关协议，发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越供给过的协议（详见前述《表一：租借合同的前史沿革》中的新供给协议文件），导致实践租借联系状况与公司前期发表不共同，不共同的状况如下：
根据其时把握的材料信息，公司于2019年12月21日对外披了《关于建立工业合伙企业对外出资的公告》（公告编号：2019-066），公告中经过图文描绘的租约联系如上图。其间，触及天津势竹具有亚运村项目租约权，前期公告发表内容如下：“2019年7月30日天津格致创业科技有限公司签定《房子租借合同》（编号：TJGZ2019001），合同约好天津格致租借北京市朝阳区作业及商业项意图《房子租借合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租借该房子14.88万平方米的物业单元，其间地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。”即前期发表中描绘的承租联系为：天津格致自天津势竹承租，天津势竹自北京华汇承租。详细各法令主体股权架构及租约联系图如上图三。
除上述7月30日天津格致、天津势竹签署的租借合同外，根据大连众城实施业务合伙人芜湖奥博在此次核对中向公司新供给的2019年8月16日由北京华汇、天津势竹、天津格致三方签署的《房子租借合同弥补协议二》【详见《表一：租借合同的前史沿革》中序号4的协议】。在该协议项下，三方约好天津势竹在7号地《房子租借合同》项下的悉数权力职责搬运给天津格致。因而，核对后的实践联系中，实践状况为大连众城自天津格致承租、天津格致自北京华汇承租。
根据芜湖奥博新供给协议及德和衡律师业务所出具的《法令定见书》，天津势竹在2019年8月16日至2022年4月27日期间对亚运村项目七号地块无相关权力，未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权力。
根据2022年4月27日芜湖奥博供给的《告诉函》《股权转让协议》《房子租借合同》《芜湖奥博声明与许诺》《天津势竹声明与许诺》，公司于《关于建立合伙企业对外出资的开展公告》（公告编号：2022-025）中发表：“……上述提及的天津势竹是天津格致对亚运村项意图转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再经过天津格致。”即前期公告中发表的承租联系为：2022年4月27日之后，大连众城自天津势竹承租、天津势竹自北京华汇承租。股权架构及租约联系图如上图五。
本次核对中，根据芜湖奥博供给的相关材料及德和衡律师业务所出具的《法令定见书》，实践状况为：大连众城自天津势竹承租、天津势竹自天津格致承租、天津格致自北京华汇承租。天津势竹与天津格致之间《房子租借合同给》，详见《表一：租借合同的前史沿革》中序号4的协议。
别的，根据芜湖奥博新供给的2019年12月18日由甲方（出租方）天津格致创业科技有限公司、乙方（承租方）大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）签署的《房子租借合同》以及2022年04月27日，甲方天津格致创业科技有限公司、乙方大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）、丙方天津势竹实业出资有限公司，签署《房子租借合同》之弥补协议。大连众城在2019年12月18日已获得亚运村项目七号地块相关租约权，于2022年4月27日将上述权力转让给天津势竹，同日又与天津势竹签定租借合同从头获得亚运村项目七号地块租约权。
针对上述协议，公司近来已要求实施业务合伙人芜湖奥博解说其合理性，其回复解说为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）签署的《房子租借合同》，签定意图是为了确保大连众城的10亿元增资款。一起合同第六条第四款约好如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前依照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。
根据2022年4月27日方案调整，由大连众城与天津势竹签定《房子租借合同》，第五条第三款约好如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前依照大连众城60%、天津势竹40%进行利润分配。大连众城虽在2019年12月18日于天津格致现已签署了《房子租借合同》，可是比照2022年4月27日，收入可分配比例提高了50%。”
⑴在本次核对中，除上述核对事项外，公司与北京德和衡律师业务所还发现了大连众城原实施业务合伙人大连大白鲸、实践行业务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越供给过的协议，其间2022年4月27日签定的四份协议以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签定的《协议书二》(详见前述《表一:租借合同的前史沿革》中的序号12、序号13、序号15、序号18序号19的协议)，使得大连众城所具有的租约权顺便吊销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的或许。针对新供给的多份协议，大连飞越作为有限合伙人，已催促芜湖奥博和谐免除相关协议，一起大连飞越保存向协议各方依法追诉的权力。
根据芜湖奥博供给的相关材料，发现公司控股股东海航本钱集团有限公司（以下简称海航本钱）于2022年4月27日向芜湖蓓盈财务顾问中心（有限合伙）（以下简称芜湖蓓盈）出具的《许诺函》以及芜湖蓓盈于2022年4月27日向海航本钱出具的《许诺函》。海航出资收到以上《许诺函》后，向芜湖奥博、海航本钱、芜湖蓓盈等相关方发函要求核实《许诺函》的实在性等相关状况。
到本公告发表日，海航本钱已回复承认了《许诺函》的实在性，芜湖蓓盈没有就《许诺函》的实在性进行回复承认。
“1、如芜湖蓓盈或其指定公司在2023年10月1日前参加海航出资定增成功，后续新的控股股东、海航出资一起担任运营亚运村项目，从头建立海航出资主业、完结可继续开展，保护海航出资及其出资者的根本利益。
2、如非因芜湖蓓盈的原因，导致海航出资未能在2023年10月1日前定增成功，且芜湖蓓盈或其指定公司未能以其他方法成为海航出资的大股东，就大连众城付出给天津势竹实业出资有限公司（以下简称“天津势竹”）的10亿元预付租金，海航本钱许诺合法合规的经过债务置换的方法处理，即芜湖蓓盈或其指定法令主体将有权在海航集团有限公司等321家公司本质兼并重整案中受领的10亿信任比例，合法依规的置换给海航本钱或其指定主体。一起海航本钱许诺，合法合规的经过财物置换的方法，确保亚运村项目财物退出。
上述财物置换和债务置换作业，海航本钱许诺将在2023年12月31日前主动合作凤仪文娱、芜湖蓓盈完结。
3、本许诺函在以下条件均满意后收效：(1)大连众城和天津势竹签署亚运村项目财物的《房子租借合同》，约好租借期限20年，其他中心条款以租借合同为准；（2)芜湖蓓盈或其指定法令主体出资10亿元购买大连众城持有天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）的49.21%股权；(3)大连众城根据合同约好时刻向天津势竹付出10亿元预付租金；(4)天津格致向海航集团有限公司处理人请求撤回10亿元债务申报，由芜湖蓓盈向海航集团有限公司处理人申报10亿元债务。
本许诺函自签字盖章且满意悉数收效条件后收效。非经芜湖蓓盈书面赞同，本许诺函一经收效不行改动或吊销。”
“到2023年10月1日，如海航出资未能完结定增，我司许诺，和谐大连众城和天津势竹免除《房子租借合同》，芜湖蓓盈以对海航出资控股有限公司的10亿元债务所构成的信任比例置换大连众城的10亿元预付款，大连众城和天津势竹两边均不承当其他违约职责。”
“1、2022年4月27日，芜湖蓓盈向我司发送的《许诺函》一份，我司承认收悉且与贵司来函附件内容共同。
2、贵司来函问询的2022年4月27日我司致芜湖蓓盈的《许诺函》，状况事实且与贵司来函附件内容共同。
3、《许诺函》是附有收效条件的，条件是否效果尚待芜湖蓓盈及其相关买卖方进一步承认。
4、关于《许诺函》触及的定增事宜：到现在，我司并未签署任何协议，且芜湖蓓盈或许其指定的公司也未出具定增方案，因而现在无开展。
就定增事宜，后续如有商量、推动，我司将在确保上市公司利益前提下，依法合规实施相关程序、决议方案相关事项并及时奉告贵司，一起请贵司依法合规实施相关职责。
5、关于《许诺函》触及的置换事宜：因为定增事宜的实施期限没有届满，各方并未打开任何商量。且芜湖蓓盈或许其指定的公司未提出置换请求或方案，因而现在无开展。
就置换事宜，后续如有商量、推动，我司将在确保上市公司利益前提下，依法合规实施相关程序、决议方案相关事项并及时奉告贵司，一起请贵司依法合规实施相关职责。”
针对海航本钱及芜湖蓓盈互相出具的《许诺函》，均为两边互相作出的单独许诺，对公司及大连飞越不发生法令效力。后续如呈现任何影响公司及大连飞越权益的，公司及大连飞越将依法保存悉数权力。
公司重视到，《许诺函》中提及定向增发事项。根据《上市公司证券发行注册处理办法》等相关规矩，到现在公司暂不具有定增发行的条件。公司后续活跃推动前史留传问题处理，与此一起活跃交流控股股东，如时机成熟且有清晰事项触发信息发表职责，公司将及时实施信息发表职责，敬请广阔出资者留意出资危险。
别的，本次核对过程中，发现的触及前期信息发表有待弥补与更新之处，详见同日公告的《关于建立合伙企业对外出资等相关公告的弥补更正公告》（公告编号：2023-030）。
根据2019年12月18日大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签定的《大连众城合伙协议》以及2021年4月28日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签定的《大连众城合伙协议》，自2019年12月18日至今大连飞越一贯为大连众城的有限合伙人（LP）。大连飞越作为大连众城的有限合伙人，不能操控大连众城，依照合伙协议约好，并根据合伙企业现在实践的相关活动及其决议方案方法，大连飞越不具有对合伙企业的决议方案权，对运营处理不具操控权。针对公司对大连众城兼并报表阐明如下：
1、大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）是否进行兼并报表的合理性及根据
公司根据《企业管帐准则第33号-兼并财务报表》第二章第七条的规矩，公司承认归入兼并规划的基本原则为：兼并财务报表的兼并规划应当以操控为根底加以承认。操控是指出资方具有对被出资方的权力，经过参加被出资方的相关活动而享有可变报答，而且有才能运用对被出资方的权力影响其报答金额。一起根据监管规矩适用指引—管帐类1号的1-9操控的判别，兼并财务报表的规划应当以操控为根底予以承认。操控的界说包含三个中心要素：一是出资方具有对被出资方的权力，有导被出资方的相关活动；二是出资方对被出资方享有可变报答；三是出资方有才能运用对被出资方的权力影响其报答金额。
2、公司在2019年度、2020年度判别兼并大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）的详细时点、合理性及根据
⑴公司全资企业大连飞越文明工业开展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100,000.00万元成为大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为99.9890%。大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）海航出资实缴出资10亿元，张志强实缴出资5万元，王敏荣实缴出资5万元，大连大白鲸海洋传奇文明旅行有限公司实缴出资1万元。在2019年、2020年年审期间，年审管帐师根据合伙协议等材料判别公司承当了大连众城大部分危险。
⑵根据《大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约好：王敏荣、张志强许诺大连飞越在本合伙企业中每年可完结不低于9%的出资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商改动完结之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商改动完结之日起算一年内（至2021年8月10），如大连飞越或其指定方提出将其改动为一般合伙人的要求，则大连大白鲸(芜湖奥博）须赞同且无条件合作处理相关手续。在2019年—2020年期间，虽我公司未实践操控合伙企业，但以上合伙协议中的约好有用。公司具有成为实施业务合伙人的权力。
3、2021年度不再将大连众城归入公司兼并报表规划的详细时点、根据及合理性。
⑴公司未能获得大连众城2021年度财务报表、审计陈说和评价陈说，不契合“操控”三要素中关于“出资方具有对被出资方的权力，有导被出资方的相关活动”的界说。
⑵根据《大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约好：“王敏荣、张志强许诺大连飞越在本合伙企业中每年可完结不低于9%的出资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商改动完结之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商改动完结之日起算一年内（至2021年8月10），如大连飞越或其指定方提出将其改动为一般合伙人的要求，则大连大白鲸(芜湖奥博）须赞同且无条件合作处理相关手续”，截止2021年8月10日合伙协议中约好的GP转化权已过期，公司未行使GP转化权。所以，公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参加日常运营处理，不契合“操控”三要素中关于“参加其相关活动而享有可变报答”的界说。
⑶一起根据以上原因公司无法承认和计量该保存事项对陈说期内财务状况、运营效果和现金流量的详细影响金额，无法判别其对公司2021年盈亏性质的影响。
综上，公司以为对大连众城不具有操控权，且没有导被出资方的相关活动，所以公司在2021年度未将大连众城归入兼并规划，契合企业管帐准则和监管规矩适用指引—管帐类1号的相关规矩。
二、你公司未能获得大连众城财务报表等相关材料的主要原因及或许对你公司2021年、2022年运营成绩的影响
根据大连众城《合伙协议》14.1一般合伙人为本企业的实施业务合伙人；《合伙协议》14.3实施业务合伙人的职权和职责包含：每半年向有限合伙人陈说合伙企业业务实施状况以及运营状况、财务状况。
公司2021年度被管帐师业务所出具保存定见的审计陈说触及事项之一为公司未能供给大连众城的审计陈说、评价陈说等相关材料。
根据上述原因，公司已屡次邮件、电话、口头、现场催促大连众城实施业务合伙人芜湖奥博，实施其实施业务合伙人的职责，尽快向公司供给大连众城财务报表等相关材料。截止现在，公司仍未收到相关回复。
到本公告发表日，公司没有获得由大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）（即“亚运村项目”）实施业务合伙人供给的大连众城2021年度审计陈说、评价陈说等相关材料，亦没有获得大连众城2022年度未经审计财务报表及项目最新开展等相关材料。所以无法判别对公司2021年、2022年运营成绩的影响，公司已在2022年度成绩预告中做了严重危险提示。
=3\*CHINESENUM3三、阐明上述买卖估计对你公司陈说期运营成绩的影响，10亿元预付租金的资金流向，以及公司对相关出资及转租权的管帐核算根据及合规性。
到本回复函出具日，公司及全资子公司大连飞越没有获得由大连众城实施业务合伙人芜湖奥博供给的大连众城2022年度财务报表、审计陈说、评价陈说及项目最新开展等相关材料，所以无法判别对公司陈说期运营成绩的影响，公司已在2022年度成绩预告、成绩预告更正公告中做了危险提示，详见公司别离于2023年1月31日、3月2日发表的《2023-001：2022年年度成绩预告》及《2023-017：2022年度成绩预告批改公告》。
根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签定的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日发表的《关于建立工业合伙企业对外出资的公告》（公告编号：2019-066）】，以及2021年4月28日芜湖奥博与王敏荣、张志强、大连飞越签定的《大连众城合伙协议》,一般合伙人（GP）作为实施业务合伙人具有《合伙企业法》颁发的及《大连众城合伙协议》约好的关于大连众城业务的独占及排他的实施权。实施业务合伙人的职权包含：“（1）决议并详细实施大连众城的出资及其他业务；（2）代表大连众城获得、处理、坚持和处置大连众城的财物，包含但不限于出资性财物、非出资性财物等；（3）缔结与大连众城日常运营和处理有关的协议，代表大连众城对外签署、交给和实施文件等；（4）全体合伙人授权实施业务合伙人赞同有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的悉数或许部分工业比例。”的条款约好，大连大白鲸及芜湖奥博作为大连众城实施业务合伙人，根据前述条款约好，行使大连众城相关活动权力及悉数事项的决议方案等”。
2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签定的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日发表的《关于建立工业合伙企业对外出资的公告》（公告编号：2019-066）】，大连飞越作为LP对大连众城实施10亿元出资职责，出资占比99.989%，2019年12月18日大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签定《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止现在大连飞越及大连众城的出资职责均已实施完毕。
一起，根据2022年4月27日的大连众城一般合伙人芜湖奥博《告诉函》内容中所触及的《股权转让协议》《抵销协议》《房子租借合同》相关约好：
1、根据2022年4月27日签定的《房子租借合同》（详见表一：《租借合同的前史沿革》序号15的合同），天津势竹将其合法具有的北京市朝阳区大屯区域的大屯7号绿隔工业用地地上及地下建筑物运用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方付出预付租金人民币10亿元。
2、根据2022年4月27日签定的《股权转让协议》【详见2022年4月29日公司发表的《关于建立合伙企业对外出资的开展公告》（公告编号：2022-025）】，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹敷衍出的股权转让款人民币10亿元。
3、根据2022年4月27日签定的《抵销协议》【详见2022年4月29日公司发表的《关于建立合伙企业对外出资的开展公告》（公告编号：2022-025）】，因天津势竹、大连众城两边付款职责金额、付款期限相同，经两边洽谈共同，赞同将上述付款职责进行抵销。付款职责抵销后，两边无需再针对《房子租借合同》、《股权转让协议》进行付款，视为两边都现已实施了《房子租借合同》、《股权转让协议》所约好的付款职责，《房子租借合同》、《股权转让协议》所约好的其他职责，两边仍依照《房子租借合同》、《股权转让协议》实施。
综上，根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签定的《大连众城合伙协议》大连飞越作为LP对大连众城实施10亿元出资职责，出资占比99.989%，以及大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签定《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止现在大连飞越及大连众城的出资职责均已实施完毕。一起根据2022年4月27日天津势竹与大连众诚签定的《房子租借合同》、《股权转让协议》、《抵销协议》、2022年5月19日的《芜湖奥博阐明函0519》等，该次方案架构调整，大连众诚预付10亿元租金的用处系确定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款10亿元分20年平均抵扣每年所需付出给天津势竹的租金。但因为《抵销协议》的约好，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金互相抵销，因而未有本质性资金付出，因而不触及资金流向。
到现在，上市公司没有获得由大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）实施业务合伙人芜湖奥博供给的2022年度财务报表、审计陈说、评价陈说及项目最新开展等相关材料,公司无法承认及核实大连众城对相关出资及转租权的管帐核算根据及合规性。公司在2021年度陈说、2022年一季度陈说、2022年半年度报、2022年三季度陈说中，大连众城项目出资危险部分就触及大连众城的审计陈说保存定见部分作了危险提示。
根据《大连众城文明工业开展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约好，芜湖奥博有职责向大连飞越陈说大连众城业务实施状况以及运营状况、财务状况。后续上市公司与大连飞越将继续催促芜湖奥博供给大连众城财务报表等相关材料，后续公司在获得相关材料后，将及时实施信息发表职责，一起公司保存向实施业务合伙人芜湖奥博依法追诉的权力。
本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
海航出资集团股份有限公司（以下简称“海航出资”、“公司”或“我司”）于2022年9月15日收到贵所公司处理部《关于对海航出资集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第28号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司活跃安排相关方就半年报问询函中所触及事项逐个进行仔细剖析与核对，现就问询函“问题5”弥补回复如下：
2019年12月，你公司子公司大连飞越文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资方法成为大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的有限合伙人，出资额为10亿元。半年报显现，根据《租借合同》约好，你公司出资的大连众城项目将不晚于2023年3月31日交给。请你公司阐明相关项目实践建造运营开展，是否与此前评价假定及租借合同存在严重差异，相关财物是否存在严重减值危险，并作出危险提示。
根据大连众城实施业务合伙人在公司编制2022年三季度陈说时向公司反应的状况：“亚运村项目到公司三季报发表时幕墙工程完结90%，地下室顶板防水及回填完结100%，房心回填完结100%。二次结构砌筑及装置施工完结100%，A区加气块施工完结100%，B区加气块施工完结95%。机电装置工程、管线%，地下室管线%，地上管线%，消防等专业装置完结90%；精装饰样板层施工完结并承认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在恰谈中。”一起根据前期对方供给的项目估计开展状况：“该项目估计在2023年3月完结规划检验、消防检验、节能检验、测绘作业以及竣工检验等，并收取竣工检验存案手续、案名、门牌号、房子悉数权初始挂号作业，估计2023年二季度可投入运营。”
前期公司与实施业务合伙人芜湖奥博屡次交流，要求其供给最新开展，现在为止没有收到对方回复。根据在本次核对中大连众城实施业务合伙人向公司供给的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签定的《协议书二》，房子交给日延伸至2023年12月31日。
到本公告发表日，房子没有交给，而且未获得大连众城实施业务合伙人供给的项目陈说。
根据辽宁众华财物评价有限公司以2019年7月31日为评价基准日期出具的《天津格致拟增资扩股行为触及的天津格致股东悉数权益价值财物评价陈说》（众华评报字[2019]第116号），评价假定如下：
①买卖假定，即假定归入评价规划的财物现已处在买卖过程中，财物评价专业人员根据财物的买卖条件等模仿商场进行估值。
②公开商场假定，即假定在商场上买卖的财物或拟在商场上买卖的财物所触及的财物买卖两边互相位置相等，互相都有获取满足商场信息的时机和时刻，财物买卖两边的买卖行为都是在自愿的、沉着的而非强制或不受约束的条件下进行的。
③财物继续运营假定，即假定归入评价规划的财物按方案的用处和运用的方法、规划、频度、环境等状况继续运用，没有考虑财物用处转化或许最佳使用条件，其评价成果的运用规划存在约束。
④假定被评价单位可以保继续运营，且继续运营过程中所需遵从的国家和当地的现行法令、法规、准则及社会政治和经济方针与现时无严重改动。
⑤假定委托人及被评价单位供给的财务管帐材料及其他与评价相关的材料实在精确、客观完好、合法有用，不存在虚伪、误导、或严重遗失，有关严重事项提醒充沛。
⑥假定评价测算触及的汇率、利率、物价水平在正常规划内动摇不考虑通货膨胀要素影响。
①假定评价基准日后被评价单位选用的管帐方针和编写本评价陈说时所选用的(包含清晰拟选用的)管帐方针坚持共同。
②关于被评价单位运营状况的预期只根据现有的运营处理方法和水平，不考虑未来或许因为运营形式、运营策略改动和追加出资等严重事件导致的运营处理才能提高和运营规划扩展的影响
③假定被评价单位处理层及中心人员团队坚持安稳，并胜任地对企业实施处理，推动企业开展。
④假定物业项目按方案竣工，2020年3月可交给运用，2020年7月前期作业完结并将投入运营，运营方案可以完结。
⑤假定与天津势竹实业出资有限公司及各方签定的《房子租借合同》均实在有用，且合同约好方按约实施合同内容。
公司在2019年12月18日根据相关协议向大连众城出资10亿元，大连众城向天津格致增资10亿元。根据2022年4月27日的大连众城一般合伙人芜湖奥博《告诉函》内容中所触及的《股权转让协议》《抵销协议》《房子租借合同》相关约好：大连众城已将2019年12月18日增资天津格致10亿元后所获得的天津格致49.2138%的股权，以10亿元转让给天津势竹；一起大连众城预付天津势竹10亿元租金，确定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款10亿元分20年平均抵扣每年所需付出给天津势竹的租金。大连众城已于2022年4月27日回收10亿元增资款并转化为大连众城预付天津势竹的预付租金，从而确定了亚运村项目七号地块20年租约权。一起根据《抵销协议》的约好，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金互相抵销。
租借合同前史沿革详细详见公司《关于深圳证券买卖所重视函部分问题的回复》（公告编号：2023-028）公告内容
根据辽宁众华财物评价有限公司以2019年7月31日为评价基准日期出具的《天津格致拟增资扩股行为触及的天津格致股东悉数权益价值财物评价陈说》中的评价假定（特别假定）：“4.假定物业项目按方案竣工，2020年3月可交给运用，2020年7月前期作业完结并将投入运营，运营方案可以完结。”
2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租借合同》约好，项目房子交给日不晚于2023年3月31日，并约好房子交给日起6个月内为免租期，租金自免租期完毕的次日开端核算。一起根据2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签定的《协议书二》将房子交给日延伸至2023年12月31日。根据公司与大连众城实施业务合伙人芜湖奥博交流，了解到项目开展状况不及预期主要是因为前期微观状况影响及项目施工方、处理方发展原因，项目全体建造发展未达预期，一贯未能竣工检验并交给运用。
评价假定中交房日期是特别假定的要素，可是周边房地产租借商场及折现率也同样是影响评价值的重要相关要素。根据现在了解亚运村七号地块，尽管较评价陈说假定中约好交房日期有所推迟，可是我司根据2022年5月CBRE出具的商场调研陈说显现：“2021年，北京、望京、奥体区域写字楼商场安稳，未来望京和奥体区域无新写字楼项目入市，猜测写字楼空置率下降、租金稳中有升”，所以仅经过“交房日期”的假定条件，公司不能承认亚运村项目是否存在严重减值。终究是否减值及减值金额需求根据大连众城实施业务合伙人芜湖奥博供给的评价陈说进行承认及计量。
到公告发表时，大连众城实施业务合伙人芜湖奥博没有向公司及子公司大连飞越供给2022年度大连众城的审计陈说、评价陈说及项目陈说等相关材料，公司现在无法对是否减值及减值金额进行承认及计量。
2023年1月31日公司收到深圳证券买卖所《关于对海航出资集团股份有限公司的重视函》（公司部问询函〔2023〕第109号）（以下简称“《重视函》”），自收到《重视函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文明工业开展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租借合同实施状况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师业务所就大连众城原实施业务合伙人大连大白鲸海洋传奇文明旅行有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、实践行业务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文明有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来处理下的亚运村项目七号地块相关事项进行查询与核实。
对方反应的协议信息，对交给时刻再三后推，且公司现已过多种方法催促芜湖奥博加速推动项目发展，但项目开展较为缓慢。到时能否准时交给，存在必定不承认性，不扫除受施工方、处理方等影响拖延。
项目坐落北京市朝阳区望京和奥体写字楼商场区域，该商圈后续是否能坚持租金水平安稳、空置率下降，存在不承认性。
公司催促芜湖奥博加强团队建造，以提高其对亚运村项意图处理才能。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方处理团队的处理下，其与出租方及产权悉数方就项目日常对接及终究交给是否顺畅，项目能否到达预期的出租率及租金水平，存在不承认性，取决于项目所在商圈状况、物业处理水平、运营处理才能等归纳要素。别的，受微观状况影响，也将导致项意图出租率及预期收益存在必定不承认性。
根据《租借合同》，大连众城每年需付出租金予天津势竹，如不能按期付出，将依照每逾期一日，按当期敷衍租金的万分之一贯甲方付出违约金；逾期30日，甲方可向乙方宣布书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超越120日仍未付出租金的，天津势竹有权免除租借合同。大连众城还应缴清敷衍租金，一起按当年度（未起租时按榜首计租年度租金规范核算）的租金规范的1倍向天津势竹付出违约金，并按天津势竹对标的房子固定财物出资（包含但不限于装饰装饰）评价值进行一次性补偿，一起承当由此给天津势竹形成的因相关胶葛导致的悉数丢失及天津势竹为此付出的相关合理费用。
到本公告发表日，公司没有获得由大连众城实施业务合伙人供给的大连众城2022年审计陈说、评价陈说、项目最新开展等相关材料，该事项对公司2022年度成绩的影响存在严重不承认性。
根据核对中大连众城实施业务合伙人芜湖奥博向公司供给的相关,天津势竹与北京华汇存在胶葛详细状况如下：
2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签定了《房子租借合同弥补协议二》，天津格致经过该协议，获得了天津势竹《大屯7号地作业及商业项目房子租借合同》项下的悉数权力职责。根据2015年11月20日签署的《七号地弥补协议一》，约好北京华汇应在合同签定后990日内向天津格致交房，截止现在北京华汇并未交给亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致宣布《告诉书》，说到:“请贵司于2022年03月03日前向我司付出定金2000万元及贵司应出资建造部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫支资金已付出5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司付出悉数上述金钱的,我司与贵司之间签定的《大屯7号地作业及商业项目房子租借合同》及各弥补协议主动免除。”
北京德和衡律师业务所的核对定见：“北京华汇单独告诉免除7号地《房子租借合同》及其弥补协议的法令效力需经人民法院或许裁定安排承认。”
现在天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将亲近重视该事项，以下降上市公司因该事项或许发生的法令危险。
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行查询与核实中，公司与北京德和衡律师业务所还发现了大连众城原实施业务合伙人大连大白鲸、实践行业务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越供给过的协议，其间2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签定的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签定的《协议书二》，使得大连众城所具有的租约权顺便吊销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的或许。针对新供给的协议，大连飞越作为有限合伙人，已催促芜湖奥博和谐免除相关协议，一起大连飞越保存向协议各方依法追诉的权力。
