陈说期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，咱们依据《公司法》、《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《公司章程》、《独立董事准则》及有关法令法规要求，勤勉尽责地实行独立董事责任，活跃到会相关会议，仔细审议董事会各项计划，对公司相关事项宣布独立定见，促进公司标准运作，实在保护公司整体股东尤其是中小股东的合法权益。现对2022年度履职状况陈说如下：
权忠光先生，经济学博士、教授、财物点评师。曾任我国证监会第六届发审委委员，公司第十届董事会独立董事。现任北京中企华财物点评有限责任公司董事长，全国政协第十四届委员会委员, 我国民主建国会第十二届中心委员会委员、中心内部监督委员会委员，第十一届中心委员会委员、中心监督委员会委员、中心经济委员会副主任，北京政协第十一届、十二届常委，北京政协十三届常委、经济委副主任,最高人民法院第二届特约监督员，我国财物点评协会副会长、常务理事，兼任招商局动力运送股份有限公司独立董事。
金馨女士，经济学学士，高档管帐师，我国注册管帐师，澳大利亚注册管帐师，并购买卖师。历任我国注册管帐师协会注册处理委员会委员、北京注册管帐师协会常务理事、东城区第十四届、十五届人大代表、安永华明管帐师事务所副总经理、合伙人、高档顾问。现任本公司独立董事，兼任老铺黄金股份有限公司独立董事。
夏执东先生，经济学硕士、高档管帐师、注册管帐师。历任财政部科学研讨所管帐研讨室副主任、建造银行总行副处长、安永华明管帐师事务所副总经理、天华管帐师事务所合伙人、董事长，致同管帐师事务所（特别一般合伙）副董事长。现任致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长。现任本公司独立董事，兼任中信保诚基金处理有限公司、信达世界控股有限公司独立董事。
王新先生，法学博士。历任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高档法令顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师。我国刑法学研讨会常务理事、我国行为法学会金融法令行为研讨会副会长。现任本公司独立董事，兼任上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。
刘世安先生，博士研讨生,高档经济师。历任上海证券买卖所副总经理兼党委委员、我国证券出资者保护基金公司实行董事兼党委委员、安全证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、国海证券股份有限公司总裁。现任本公司独立董事，龙创控股集团有限公司董事长、深圳市金朔出资有限公司董事长、总经理、吉林宝鼎出资股份有限公司董事、吉林金塔出资股份有限公司董事、兼任三六零安全科技股份有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事。
陈说期内，公司举行2022年第2次暂时股东大会，推举夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生为公司第十一届董事会独立董事。权忠光先生因接连担任公司独立董事满六年，不再担任第十一届董事会独立董事。
1．公司独立董事及其直系亲属、首要社会关系不在本公司或本公司隶属企业任职、其亲属没有直接或直接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或直接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司隶属企业供给财政、法令、处理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司首要股东或有利害关系的组织和人员获得额定的、未予宣布的其他利益。
2022年度，公司董事会共举行了9次会议。夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生到会了悉数董事会会议。权忠光先生到会了悉数应到会的8次会议。
2022年度，公司共举行3次股东大会。其间金馨女士、王新先生到会了2次股东大会；夏执东先生、权忠光先生到会了1次股东大会。
履职期内，公司董事会审计委员会举行会议4次，薪酬与查核委员会举行会议2次。夏执东先生、权忠光先生、金馨女士作为审计委员会成员，到会了悉数审计委员会会议。王新先生、权忠光先生、金馨女士、夏执东先生作为薪酬与查核委员会成员，到会了悉数薪酬与查核委员会会议。
履职期间公司作业正常，股东大会会议、董事会、专门委员会招集举行契合法定程序，财政陈说审议、项目出资、换届推举等事项均按法令法规实行了相关程序，相关抉择合法有用。咱们以慎重情绪，仔细研讨和审议了董事会的各项计划，并对严重事项宣布了独立定见，未发现违背相关法令法规的现象，也未发生危害股东利益的状况。
作为公司独立董事，咱们仔细审议各项计划，运用本身的专业知识，对公司的对外担保、相关买卖、股权鼓励、高管聘任、薪酬计划的拟定等事项宣布了专业定见，并充沛运用参与董事会会议的机会与处理层进行深化的沟通，对公司的实践状况进行调查，听取公司日常运营状况汇报，注重公司最新展开动态，了解公司各项作业的最新进展。在年度陈说审计期间，咱们仔细查阅了公司相关材料，参与相关会议，与审计人员及公司处理层进行了充沛的沟通。
1.陈说期内，咱们对公司2022年度估计发生的日常相关买卖事项做了事前审阅，以为；公司2022年度估计发生的日常相关买卖均为正常运营活动所需，两边的买卖行为是在市场经济的准则下揭露合理地进行，买卖价格参阅市场价格确认，无市场价格参照时，以本钱加合理的恰当赢利作为定价依据。买卖行为遵从公平、公平、揭露的准则，契合相关法令法规及公司准则的规矩，没有危害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财政状况、运营效果无晦气影响。咱们赞同将2022年度估计发生日常相关买卖的计划提交公司董事会审议。
公司第十届董事会第二十次会议审议经过了《关于2022年度估计发生日常相关买卖的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：公司2022年度估计发生的日常相关买卖均为正常运营活动所需，两边的买卖行为是在市场经济的准则下揭露合理地进行，买卖价格参阅市场价格确认，无市场价格参照时，以本钱加合理的恰当赢利作为定价依据。买卖行为遵从公平、公平、揭露的准则，契合相关法令法规及公司准则的规矩，没有危害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财政状况、运营效果无晦气影响。本次相关买卖事项的表决程序合法合规，相关董事在董事会上逃避了对本计划的表决。
2.陈说期内，咱们对公司与北京首都旅行集团财政有限公司续签《金融服务协议》事项做了事前审阅，以为：公司与北京首都旅行集团财政有限公司续签《金融服务协议》，遵从了公平、公平、自愿、诚信的准则，定价公允，有利于公司加强资金处理，下降资金本钱，未危害公司及其他中小股东的利益，契合相关法令法规的要求。咱们赞同将公司与北京首都旅行集团财政有限公司续签《金融服务协议》的计划提交公司董事会审议。
公司第十届董事会第二十次会议审议经过了《关于公司与北京首都旅行集团财政有限公司续签的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：北京首都旅行集团财政有限公司是经我国银行稳妥监督处理委员会赞同树立的供给财政处理服务的非银行金融组织。公司与北京首都旅行集团财政有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，将为公司的久远展开供给支撑和晓畅的融资途径，有利于公司加强资金处理，下降资金本钱，并不会影响公司的独立性，不会危害中小股东利益。本次相关买卖事项的表决程序合法合规，相关董事在董事会上逃避了对本计划的表决。咱们赞同将该计划提交公司2021年年度股东大会审议。
3.陈说期内，公司第十届董事会第二十次会议审议经过了《关于对北京首都旅行集团财政有限公司的危险点评陈说》和《关于在北京首都旅行集团财政有限公司展开存借款等金融事务的危险处置预案》；公司第十届董事会第二十四次会议经过《关于对北京首都旅行集团财政有限公司2022年半年度危险点评陈说》。作为公司独立董事，咱们对前述陈说和预案别离宣布了独立定见如下：
其间，对危险点评陈说定见为：北京首都旅行集团财政有限公司依照金融监管部门要求树立了较为完善的危险处理系统，各项监管目标均契合相关标准，供给存、借款等金融事务的危险管控办法到位，可以有用管控金融事务危险，公司与其发生存借款等金融事务遵从公平、公平的准则，买卖定价公允、合理，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。董事会在审议时，相关董事逃避表决，审议程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩。
对危险处置预案定见为：公司拟定危险处置预案契合有关法令法规的规矩，充沛考虑了或许影响公司资金安全的相关危险，并拟定了应急处置程序和办法。本预案具有可行性，可以有用防备、及时操控和化解危险，保护资金安全。保护公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议时，相关董事逃避表决，审议程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩。
1.陈说期内，咱们对公司上一年度对外担保事项进行专项核对，宣布专项阐明及独立定见如下：公司依照相关法令法规的规矩，对担保事项严厉实行审议批阅程序，操控担保危险，不存在危害公司及整体股东、特别是中小股东利益的景象，不会对公司的正常运营和事务展开构成晦气影响。所担保事项危险可控，不存在违规对外担保的状况。
2.陈说期内，公司第十届董事会第二十七次会议及2022年第2次暂时股东大会审议经过了《关于为控股子公司供给延期付款担保的计划》和《关于为控股子公司供给财政赞助的计划》。作为公司的独立董事，咱们对前述事项别离宣布了独立定见如下：
其间，对供给担保事项宣布定见为：本次担保的审议、表决程序契合《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关法令、行政法规、标准性文件及《公司章程》的规矩；公司本次为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）供给延期付款担保,是依据法雅商贸运营需求，有利于削减法雅商贸资金占用，进步资金运用功率。本次延期付款担保由法雅商贸少量股东按股权份额供给反担保，整体危险可控，契合相关法令、法规的规矩，不存在危害公司和非相关股东、尤其是中小股东利益的景象。咱们赞同为控股子公司法雅商贸供给延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。
对供给财政赞助事项宣布定见为：本次为北京友谊商铺股份有限公司供给财政赞助事项首要为支撑项目建造及运营展开，满意其及日常生产运营的需求，不影响公司正常事务展开与资金运用。本次财政赞助目标为公司肯定控股子公司，整体危险可控。本次财政赞助事项表决程序合法有用，不存在危害公司及公司股东、特别是中小股东利益的景象，咱们赞同本次为控股子公司供给财政赞助事项，并提请公司股东大会审议。
1.陈说期内，公司第十届董事会第二十次会议审议经过了《2021年征集资金寄存与实践运用状况专项陈说》和《关于运用征集资金置换预先投入募投项目自筹资金的计划》。作为公司独立董事，咱们对前述事项别离宣布了独立定见，其间对年度征集资金寄存与实践运用状况宣布定见为：公司《2021年征集资金寄存与实践运用状况专项陈说》内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，线年公司征集资金寄存和实践运用状况，契合有关法令法规相关规矩，不存在违规运用征集资金的行为，不存在变相改动征集资金的用处和危害公司中小股东利益的景象。对运用征集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项宣布定见为：公司本次征集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，批阅程序合法合规，与募投项目施行计划不相对立，不会影响募投项目的正常施行，不存在变相改动征集资金用处的状况、危害股东利益的状况。本次征集资金置换契合有关法令法规及公司《征集资金处理办法》的规矩。赞同公司以征集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2.陈说期内，公司第十届董事会第二十四次会议审议经过了《2022年半年度征集资金寄存与实践运用状况专项陈说》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：公司《2022年半年度征集资金寄存与实践运用状况专项陈说》内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，线年半年度公司征集资金寄存和实践运用状况，契合有关法令法规相关规矩，不存在违规运用征集资金的行为，不存在变相改动征集资金的用处和危害公司中小股东利益的景象。
3.陈说期内，公司第十届董事会第二十七次会议经过了《关于运用征集资金暂时弥补流动资金的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：公司本次运用征集资金暂时弥补流动资金事项已实行必要的决策程序，契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》以及公司《征集资金处理准则》等有关规矩，没有与公司征集资金出资项目的施行计划相冲突，不影响征集资金出资项目的正常施行，也不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的景象。公司本次运用征集资金暂时弥补流动资金有利于进步征集资金运用功率，为整体股东追求更多出资报答，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的景象，咱们赞同公司本次运用征集资金暂时弥补流动资金事项。
1.陈说期内，公司第十届董事会第二十七次会议及2022年第2次暂时股东大会审议经过了《关于董事会换届推举的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：公司本次董事、独立董事提名人引荐、提名和表决程序契合有关法令法规及《公司章程》的规矩。经核对董事提名人相关材料，未发现其有法令法规规矩不能担任上市公司董事的景象。经了解，董事提名人的教育布景、作业经历及身体状况可以担任董事的责任要求，本次提名契合法令法规及《公司章程》的规矩。经核对独立董事提名人相关材料，未发现其有法令法规规矩不能担任上市公司独立董事的景象，亦未发现有我国证监会《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》中规矩的有碍独立性的景象。经了解，独立董事提名人的教育布景、作业经历及身体状况可以担任独立董事的责任要求，本次提名契合法令法规及《公司章程》的规矩。
赞同提名白凡先生、尚喜平先生、周晴先生、杜建国先生、郭芳女士、吴刚先生、刘天祥先生为公司第十一届董事会董事提名人,提交公司2022年第2次暂时股东大会推举。赞同提名夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生为公司第十一届董事会独立董事提名人,经上海证券买卖所对其任职资历和独立性审阅无异议后提交2022年第2次暂时股东大会推举。
2.陈说期内，公司第十届董事会第二十六次会议审议经过了《关于聘任高档处理人员的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：经核对，公司本次聘任的高档处理人员长时间从事百货零售事务，具有丰厚的作业作业经历、处理经历和相关专业经历，不存在《公司法》、《公司章程》和证券监管部门规矩的不适合担任公司高档处理人员的状况，具有担任公司高档处理人员的任职资历，赞同聘任周晴先生为公司常务副总裁。
3.陈说期内，经公司第十一届董事会第一次会议审议经过了《关于聘任高档处理人员的计划》，董事会聘任尚喜平为公司总裁，聘任周晴为公司常务副总裁，聘任杜建国、王健、任疆平、曾群、胡勇、王宇、祝捷为公司副总裁，聘任王健为公司董事会秘书，聘任吴珺为公司财政总监，聘任张新宇为公司总法令顾问。
作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：公司本次聘任的高档处理人员长时间从事商业零售事务，或在相关范畴作业多年，具有丰厚的作业作业经历、处理经历和相关专业经历，教育布景、作业经历及身体状况均可以担任公司高档处理人员的责任要求，均不存在证券监管部门规矩的不适合担任公司高档处理人员的状况。赞同公司聘任上述高档处理人员。
1.陈说期内，公司第十届董事会第二十三次会议审议经过了《关于拟刊出部分已获授但没有行权股票期权的计划》、《关于调整公司2020年股票期权鼓励计划股票期权行权价格的计划》、《关于公司2020年股票期权鼓励计划第一个行权期行权条件效果的计划》。作为公司独立董事，咱们别离对前述事项宣布独立定见如下：
其间，对刊出部分期权事项宣布定见为：因《王府井集团股份有限公司2020年股票期权鼓励计划（草案）》中2名鼓励目标已离任、1名鼓励目标因病休2021年全年未在岗且已处理内退，上述人员不再具有鼓励目标资历；一起还有1名鼓励目标2021年度查核效果为合格，对应的行权数量为首个鼓励年度可行权数量的75%。依照《王府井集团股份有限公司2020年股票期权鼓励计划（草案）》的相关规矩及公司2019年年度股东大会的授权，拟对上述鼓励目标所持有的已获授但没有行权的算计24.75万份股票期权进行刊出。本次刊出契合《上市公司股权鼓励处理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权鼓励计划（草案）》的相关规矩，且已获得股东大会授权、实行了必要的程序，不会对公司财政状况和运营效果发生严重影响，不存在危害股东利益特别是中小股东利益的状况。赞同《关于拟刊出部分已获授但没有行权股票期权的计划》。
对调整行权价格事项宣布定见为：因公司2019年、2020年年度权益分配计划已施行结束，公司将对2020年股票期权鼓励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整契合《上市公司股权鼓励处理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权鼓励计划（草案）》的相关规矩，且已获得股东大会授权、实行了必要的程序，不存在危害股东利益特别是中小股东利益的状况。赞同《关于调整公司2020年股票期权鼓励计划股票期权行权价格的计划》。
对行权条件效果事项宣布定见为：依据公司2019年年度股东大会审议经过的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权鼓励计划（草案）》及《公司2020年股票期权鼓励计划施行查核处理办法》，公司2020年股票期权鼓励计划颁发股票期权的第一个行权条件现已满意，公司董事会在审议上述计划时，相关董事逃避了表决，决策程序合法合规，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。赞同《关于公司2020年股票期权鼓励计划第一个行权期行权条件效果的计划》。
2.陈说期内，公司第十届董事会第二十五次会议及2022年第一次暂时股东大会审议经过了《关于调整2020年股票期权鼓励计划相关事项的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：本次调整2020年股票期权鼓励计划中的成绩查核年度、延伸鼓励计划有用期，是公司归纳考虑新冠肺炎疫景象势改变对公司成绩的影响后，为充沛调动处理主干及中心事务团队活跃性所采纳的应对办法。本次调整有利于更好将股东利益、公司利益和处理层利益结合在一起，可以进一步激起处理主干及中心事务团队的作业热心，有利于公司持续展开。本次调整契合《上市公司股权鼓励处理办法》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，不存在危害公司及整体股东利益的景象。因而，赞同公司调整2020年股票期权鼓励计划相关事项。
2022年1月25日，公司宣布了2021年度成绩预增公告，契合《上海证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩。陈说期内，公司不存在宣布成绩快报的状况。
陈说期内，咱们对公司续聘2022年度审计组织事项做了事前审阅，以为：信永中和管帐师事务所（特别一般合伙）具有实行证券、期货相关事务的资历，具有为上市公司供给审计服务的经历与才能，在担任本公司2021年度的财政陈说和内部操控审计的过程中，坚持独立审计准则，表现了从事上市公司审计作业的丰厚经历和作业素质，可以满意公司2021年度财政审计作业和内部操控审计作业的要求，可以独立对公司财政及内部操控状况进行审计，为坚持审计的安稳性、持续性。咱们赞同将持续聘任信永中和管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2022年度审计组织的计划提交公司董事会审议。
公司第十届董事会第二十次会议审议经过了《关于续聘2022年度管帐师事务所的计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：信永中和管帐师事务所（特别一般合伙）具有丰厚的审计服务经历，在为公司供给2021年度财政审计和内部操控审计服务的过程中，遵从了独立、客观、公平的执业准则，顺利完成年度审计使命，赞同续聘信永中和管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2022年度财政及内部操控审计组织。
陈说期内，公司第十届董事会第二十次会议及2021年年度股东大会审议经过了《2021年度赢利分配及分红派息计划》。作为公司独立董事，咱们宣布独立定见如下：公司本次赢利分配计划结合了公司实践运营状况并考虑公司 2022年度运营规划，表现出公司充沛注重对出资者的合理出资报答，并统筹公司可持续展开的准则，不存在危害公司及股东整体利益的景象，契合相关法令法规、标准性文件和《公司章程》的有关规矩。咱们赞同公司此次赢利分配计划，并赞同将该计划提交公司2021年年度股东大会审议。
陈说期内，公司及股东北京首都旅行集团有限责任公司严厉实行相关许诺，没有发生违背实行许诺的状况。
2022年度，公司严厉依照《上市公司信息宣布处理办法》、《信息宣布处理准则》、《内情信息知情人处理准则》等相关法令法规的规矩实行信息宣布责任，归纳全年的信息宣布状况考虑，公司的信息宣布恪守了“揭露、公平、公平”的准则，相关信息宣布人员可以依照法令法规的要求及时做好信息宣布作业，宣布公司信息及时、公平、精确和完好，没有呈现违背有关信息宣布规矩的景象。
到陈说期末，公司已构建一致标准、可持续优化的内部操控系统架构，掩盖公司层面、事务层面操控和信息系统操控三方面，内部操控各项要点活动均已归入内控系统，并依照内控准则规矩有用实行，公司及其子公司的各项运营活动在内控系统下安稳、健康运转。
公司在强化日常监督和专项查看的基础上，对要害事务流程、要害操控环节内部操控有用性进行了自我点评，构成的《2022年度内部操控自我点评陈说》实在、精确的反映了公司的内控状况，不存在严重缺点和重要缺点。
公司董事会下设战略与出资委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会。2022年度公司共举行9次董事会会议、4次审计委员会会议和2次薪酬与查核委员会会议，会议的举行和表决程序契合《公司章程》、《董事会议事规矩》及各专门委员会施行细则的有关规矩，各专门委员会对各自分属范畴内的相关董事会计划别离进行审议，提出了专业定见，表决效果合法有用，会议运作标准。
陈说期内，公司第十届董事会第二十次会议审议经过了《2021年度内部操控点评陈说》。咱们以为：公司编制的《2021年度内部操控点评陈说》，可以全面、客观、实在地反映公司内部操控系统建造和运转的实践状况。公司内部操控准则根本完善，各项内控准则契合《企业内部操控根本标准》相关规矩。公司内部操控要点活动可以依照公司内部操控各项准则的规矩进行，对坚持公司各项事务持续安稳展开，防备运营危险发挥了有用效果。陈说期内，公司不存在违背公司各项内部操控准则的景象。
陈说期内，咱们严厉依照国家法令法规及公司赋予的权力，本着客观、公平、独立的准则、诚信与勤勉的情绪，忠实地实行独立董事职务，对公司董事会审议的严重事项均要求公司事前供给相关材料，坚持事前审阅研讨、会上充沛评论，以保护公司整体股东利益为起点，独立、审慎、客观地行使表决权，实在保护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，咱们将持续以诚信、勤勉、审慎、务实的情绪行使独立董事的权力、实行独立董事的责任，坚持客观、公平、独立的准则，遵从相关法令法规，进步履职才能，活跃推进和不断完善公司管理水平，保证董事会活跃有用运作，保护整体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健运营，发明杰出成绩发挥活跃效果！
